Inversiones Cuatro F SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, bajo el repertorio 39464-2019, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Inversiones GDF SpA”, Rut 76.761.350-4, celebrada fecha 30 de diciembre de 2019, las sociedades “Compañía de Inversiones Santa Inés”, Rut 76.884.670-7, “Inversiones Abbae SpA”, Rut 76.884.710-K, “Inversiones Santa Casilda SpA”, Rut 76.884.660-k y “Compañía de Inversiones Tempus”, Rut 76.884.740-1, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “Inversiones GDF SpA”, sociedad inscrita a fojas 53002, N° 37926, del registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de año 2006, modificaron los estatutos de la sociedad, aprobando su división y otras reformas a sus estatutos en lo referente al capital social en el siguiente sentido: Uno) Se aprobó dividir la sociedad “Inversiones GDF SpA” subsistiendo esta y manteniendo su continuidad legal, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad denominada “Inversiones Cuatro F SpA”. En este sentido “Inversiones GDF SpA” conservará su razón social, objeto y se seguirá rigiendo por sus estatutos sociales, con las modificaciones que se extractan en el numeral 2 siguiente. La nueva sociedad “Inversiones Cuatro F SpA”, se constituye con la parte del patrimonio de “Inversiones GDF SpA” que se le asigna y según se detalla en escritura extractada y en balance e informe de división aprobado, documentos que se protocolizaron junto con escritura extractada siendo parte integrante de dicha escritura. Conforme a balance de división y escritura extractada, se acordó dividir el patrimonio de “Inversiones GDF SpA” de la siguiente forma: a) Se asigna a la nueva sociedad “Inversiones Cuatro F SpA” un 90,5221690% del patrimonio social y b) “Inversiones GDF SpA” mantiene el 9,477831% restante del patrimonio. Dos) se aprobó modificar los estatutos de “Inversiones GDF SpA”, luego de aprobar dividir dicha sociedad, en el sentido de reflejar la disminución del capital social en $29.383.742.188, como consecuencia de su división asignándole el mismo monto como capital a la sociedad creada “Inversiones Cuatro F SpA”. Se reformo, para estos efectos, el artículo Cuarto de los estatutos sociales de “Inversiones GDF SpA”, quedando con el siguiente tenor: “ARTICULO CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.076.529.719 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital inicial se encuentra suscrito en su totalidad y pagada la suma de $801.596.866. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de un año, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en la devolución del capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada” quedando vigente en todo lo no modificado lo demás de los estatutos sociales. y Tres) Se aprobó el texto de los estatutos de “Inversiones Cuatro F SpA”, a través de sus accionistas Compañía de Inversiones Santa Inés, Inversiones Abbae SpA, Compañía de Inversiones Tempus e Inversiones Santa Casilda SpA, todos ya individualizados, quienes acordaron que la sociedad que se constituye es de duración indefinida; que tendrá por objeto la inversión en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales y cualquier otra actividad que acuerden los accionistas que esté relacionada con estos objetos; El capital de la sociedad es de $29.383.742.188, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) COMPAÑÍA DE INVERSIONES SANTA INÉS, suscribe en el acto de constitución 25.000 acciones, que paga con la suma de $1.914.000.335 efectuado con anterioridad a este acto, y el saldo de $5.431.935.212, en un plazo de 5 años a contar de esta fecha; b) INVERSIONES ABBAE SpA suscribe en el acto de constitución 25.000 acciones, que paga con la suma de $1.914.000.335, efectuado con anterioridad a este acto, y el saldo de $5.431.935.212, en un plazo de5 años a contar de esta fecha; c) COMPAÑÍA DE INVERSIONES TEMPUS, suscribe en el acto de constitución 25.000 acciones, que paga con la suma de $1.914.000.334, efectuado con anterioridad a este acto, y el saldo de $5.431.935.213, en un plazo de 5 años a contar de esta fecha, y d) INVERSIONES SANTA CASILDA SpA suscribe en el acto de constitución 25.000 acciones, que paga con la suma de $1.914.000.334, efectuado con anterioridad a este acto, y el saldo de $5.431.935.213, en un plazo de 5 años a contar de esta fecha. La Administración corresponde a don Francisco Fontecilla Lira y a don Rodrigo Fontecilla Lira de conformidad con las facultades y limitaciones que constan en la escritura extractada. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 diciembre 2019.