NUMERLEX SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública celebrada ante mí con fecha 15 de enero de 2020, repertorio número 271/2020, don VICENTE TADEO SÁEZ PINOCHET, don GONZALO ALBERTO SÁEZ PINOCHET y don PEDRO FELIPE TOLEDO CORREA, únicos accionistas de la sociedad “NUMERLEX SpA”, en virtud de la escritura de modificación social y de registro de accionistas de la sociedad que este Notario ha tenido a la vista, cumpliendo así con los requisitos que dispone el Código de Comercio en su artículo cuatrocientos veintisiete ante mí, modificaron los estatutos de la sociedad “NUMERLEX SpA”, en los siguientes términos: A) Los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales accionistas, acuerdan lo siguiente: Aumento del capital social de la sociedad a la suma de trece millones quinientos mil pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de nueve mil acciones de pago nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. En este acto se aumenta el capital social desde la suma actual de un millón de pesos dividido en mil acciones, a la suma total de trece millones quinientos mil pesos, el cual quedará dividido en diez mil acciones, esto es, en la suma efectiva de doce millones quinientos mil pesos adicionales, mediante la emisión de nueve mil nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal. Dos) En virtud del aumento de capital referido en el numeral anterior, los accionistas vienen en modificar los estatutos sociales en los siguientes términos: a) Se modifica el Artículo Quinto, reemplazándose por el siguiente: “Quinto: CAPITAL, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital de la sociedad es la suma de trece millones quinientos mil pesos, dividido y representado en diez mil acciones, que se suscriben y pagan de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio.”, y b) Se modifica el Artículo Primero Transitorio, reemplazándose por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: DE LA DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social ascendente a la suma de trece millones quinientos mil pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) don PEDRO FELIPE TOLEDO CORREA, suscribe y paga en este acto ocho mil acciones, por el precio de diez millones ochocientos mil pesos, en dinero en efectivo, enterado previo a este acto e ingresado a la caja social; b) don VICENTE TADEO SÁEZ PINOCHET, suscribe y paga en este acto mil acciones, por el precio de un millón trescientos cincuenta mil de pesos, en dinero en efectivo, enterado previo a este acto e ingresado a la caja social; c) don GONZALO ALBERTO SÁEZ PINOCHET, suscribe y paga en este acto mil acciones, por el precio de un millón trescientos cincuenta mil pesos, en dinero en efectivo, enterado previo a este acto e ingresado a la caja social.”; B) I. Por este acto, y de forma unánime, los comparecientes, en calidad de únicos accionistas de la sociedad, vienen en modificar el capital en los siguientes términos: a) El capital social asciende a la suma de trece millones quinientos mil pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal. b) Se aumenta el número de acciones de la sociedad a la suma de un millón de acciones. c) Por este acto, cada acción de la sociedad pasa a ser equivalente a la suma de cien acciones. d) En virtud de lo anterior, el capital social asciende a la suma de trece millones quinientos mil pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal. II. En virtud del canje de acciones, los comparecientes realizan las siguientes modificaciones en los estatutos: Uno) Modifican el Artículo Quinto de los estatutos, quedando el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de trece millones quinientos mil pesos, dividido en un millón acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos.” ; y Dos) Modifican el artículo primero transitorio de los estatutos, quedando el siguiente: “Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas de la siguiente manera: a) don PEDRO FELIPE CORREA TOLEDO, suscribe ochocientas mil acciones ordinarias de una misma serie sin valor nominal, equivalente a la suma de diez millones ochocientos mil pesos, los cuales pago en dinero efectivo y al contado, ingresando a la caja social, con anterioridad a esta fecha; b) don GONZALO ALBERTO SÁEZ PINOCHET, suscribe cien mil acciones ordinarias de una misma serie sin valor nominal, equivalente a la suma de un millón trescientos cincuenta mil pesos, los cuales pago en dinero efectivo y al contado, ingresando a la caja social, con anterioridad a esta fecha; y c) don VICENTE TADEO SÁEZ PINOCHET, suscribe cien mil acciones ordinarias de una misma serie sin valor nominal, equivalente a la suma de un millón trescientos cincuenta mil pesos, los cuales pago en dinero efectivo y al contado, ingresando a la caja social, con anterioridad a esta fecha” C) I. Por el presente instrumento, los actuales y únicos accionistas de la sociedad, han acordado aumentar el capital social a la suma de treinta y ocho millones quinientos mil pesos, por medio de un aumento de capital en la suma de veinticinco millones de pesos, por medio de la emisión de cien mil acciones que no son suscritas en este acto. Los comparecientes renunciaron expresamente a su derecho preferente de suscribir y pagar acciones de pago que se emitirán con motivo del aumento de capital acordado, previsto en el artículo veinticinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, y en el artículo veintinueve del Reglamento de sociedades anónimas. Esta renuncia la efectuaron en pleno conocimiento de sus derechos en forma pura y simple, no sujeta a condición, plazo ni modalidad de ninguna naturaleza, Estas acciones no se encuentran suscritas ni pagadas a la fecha y los accionistas han designado don PEDRO FELIPE TOLEDO CORREA para que designe quien las puede suscribir y pagar. II. En virtud del aumento de capital las partes vienen en modificar los estatutos sociales en los siguientes términos: a) Se modifica el Artículo Quinto, reemplazándose por el siguiente: “Quinto: CAPITAL, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital de la sociedad es la suma de treinta y ocho millones quinientos mil pesos, dividido y representado en un millón cien mil acciones, que se suscriben y pagan de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio.”; y b) Se modifica el Artículo Primero Transitorio, reemplazándose por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: DE LA DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social ascendente a la suma de treinta y ocho millones quinientos mil pesos, dividido en un millón cien mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) don PEDRO FELIPE TOLEDO CORREA, suscribe y paga ochocientas mil acciones, correspondiente a la suma de diez millones ochocientos mil pesos, en dinero en efectivo, enterado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social; b) don VICENTE TADEO SÁEZ PINOCHET, es dueño de cien mil acciones, correspondiente a la suma de un millones trescientos cincuenta mil pesos, en dinero en efectivo, enterado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social; c) don GONZALO ALBERTO SÁEZ PINOCHET, suscribe y paga cien mil acciones, correspondiente a la suma de un millones trescientos cincuenta mil pesos, en dinero en efectivo, enterado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social.- En todo lo no modificado en la presente escritura se mantiene lo establecido en el pacto social. Demás cláusulas escritura extractada. San Miguel, 23 de enero de 2020. JORGE REYES BESSONE, Not. Púb. Tit.