JAPAN MOTORS S.A.

MARIO PATRICIO ABURTO CONTARDO, Notario Público Titular Sexta Notaría Concepción, oficio Colo Colo 304, certifica: Que por escritura pública de fecha 26.12.2019, Rep.N°5547/2019, ante mí redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS JAPAN MOTORS S.A., RUT 76.010.221-0, Modificación de estatutos sociales de JAPAN MOTORS S.A. Accionistas acordaron UNO) Aprueba el cambio de la razón social de la sociedad, por el Clicar S.A. y la inclusión del nombre de fantasía “CLICAR”, modificando en consecuencia el Artículo Primero de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “CLICAR S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante bancos e instituciones privadas y fiscales, el de “CLICAR”. DOS) Aprueba sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: la Sociedad tiene por objeto A) la compra y venta de autos nuevos y usados, repuestos y servicios relacionados con lo anterior. B) Consignar, almacenar, reparar, publicidad, centro de servicios automotrices, subastas en línea. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y recibir en arrendamiento u otra forma de cesión temporal, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; darlos en prenda o en hipoteca; celebrar toda clase de contratos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para dicho objeto y para el desarrollo del giro de la sociedad” TRES) Aumentar el capital sustituyendo Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $200.100.000.-, dividido en 2.001.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se pagan y enteran en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: En virtud de lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019, se aumentó el capital de la sociedad, de $100.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en la cantidad de $200.000.000.- pesos, mediante la emisión de 2.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, con un valor de colocación de $100, quedando en consecuencia el capital social en la suma de $200.100.000 dividido en 2.001.000 acciones. Las nuevas acciones fueron ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas, quienes ejercieron su derecho a suscripción preferente de las acciones de pago emitidas por la sociedad, en la forma que se expresa a continuación: Uno) Inversiones GAC S.A. suscribe la cantidad de 1.998.000 acciones, por un monto total de $199.800.000.-, las que paga al contado y en efectivo en este acto, dinero que ingresa a las arcas sociales. Dos) Holding GAC S.A. suscribe la cantidad de 2.000 acciones, por un monto total de $200.000.-, las que paga al contado y en efectivo en este acto, dinero que ingresa a las arcas sociales. En atención a lo anterior, y en virtud de las acciones que poseía cada accionista con anterioridad a dicho aumento de capital, la composición accionaria de la sociedad a la fecha quedó conformada de la siguiente manera: Uno) Inversiones GAC S.A. con 1.998.999 acciones, de las cuales 999 fueron suscritas y pagadas en la constitución de la sociedad y con la cantidad de 1.998.000 en el aumento de capital recién citado. Todas sus acciones se encuentran íntegramente pagadas; Dos) Holding GAC S.A. con 2.001 acciones de las cuales 1 fue suscrita y pagada en la constitución de la sociedad y con la cantidad de 2.000 en el aumento de capital recién citado. Todas sus acciones se encuentran íntegramente pagadas. Quedando en consecuencia el capital de la sociedad íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 17 de enero 2020. VVL