Instituto Europeo del Sueño S.A.

CLOVIS TORO CAMPOS, Notario Titular 13° Notaría Santiago, Compañía 1312, certifico: Por escritura de hoy, Repertorio Nº 8509, ante mí, se redujo a escritura pública, Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Instituto Europeo del Sueño S.A”, celebrada 23 Diciembre año 2019, esta misma Notaría, asistencia accionistas: “Instituto de Investigaciones del Sueño”, y Diego García-Borreguero Díaz –Varela, ambos representados por Carlos Sanmartín Cagide.- Uno.- Presidió Carlos Sanmartín Cagide. Asistencia: accionistas, Instituto de Investigaciones del Sueño, titular 99.990 acciones, que representa el 99,99% del capital y derechos sociales y Diego García-Borreguero Díaz –Varela, titular de 10 acciones que representan el 0,01% del capital y derechos sociales, ambos representados por Carlos Sanmartin Cagide, en consecuencia se encuentran presentes el 100% de las acciones válidamente emitidas. Objeto De La Junta: El señor presidente informó a los accionistas que el objeto de la junta es: Someter a aprobación, en los términos indicados en el título XVI de la Ley de sociedades anónimas, la operación con parte relacionadas y las condiciones que ésta debe efectuarse, consistente en un aumento de capital, mediante la capitalización de deuda que la sociedad mantiene con Instituto de Investigaciones del sueño, y con don Diego García-Borreguero Díaz –Varela, mediante aumentar el capital de la sociedad, de $117.125.000, divididas en 100.000 acciones iguales, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $496.007.000, divididas en 496.007 acciones, iguales, nominativas y sin valor nominal mediante la emisión de 396.007 acciones más de pago, al valor de $957,0538 cada una, debiendo modificarse los “Artículos Quinto y Tercero Transitorio” de los estatutos sociales. Aumento de Capital: La junta, por unanimidad acordó aumentar capital de sociedad de $117.125.000, divididas en 100.000 acciones, iguales, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $496.007.000, divididas en 496.007 acciones, al valor de $1.000 cada una, todas de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 396.007 acciones más de pago acciones, al valor de $957,0538, por cada una de ellas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital de $379.000.000, se verificará mediante la emisión, de una sola vez de 396.007 acciones más de pago acciones más de pago, las que se colocaran preferentemente entre los accionistas de la sociedad. Reforma de Estatutos. Como consecuencia del aumento de capital acordado la junta acordó modificar los Artículos: Quinto y Tercero Transitorio del Estatuto Sociales, por otro del siguiente tenor: i) “ARTICULO QUINTO”: El capital de la sociedad será la suma de $496.007.000, divididas en 496.007 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal”. ii) “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $496.007.000, divididos en 496.007 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se entera, suscribe y paga de la siguiente manera: UNO.- con la suma de $117.125.000, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y DOS.- con la suma de $379.000.000, mediante la emisión de 396.007 acciones, todas de una serie y sin valor nominal, que deberán ofrecerse preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean, lo que se hace en este acto, quienes proceden a suscribir y pagar las acciones en la forma que se indica, todo en la forma que se señala a continuación: a) El accionista Instituto de Investigaciones del Sueño, representado por Carlos Sanmartin Cagide, suscribe en este acto 395.967,3993 acciones de pago a que tiene derecho, al valor de $957,0537 por acción, las cuales se pagan capitalizando la suma de $378.962.064,57944, equivalentes a 428.145,2519 Euros, valor del Euro de fecha 28 Noviembre de 2019, que es de $885,125, suma en la que se reduce la deuda existente a la fecha. B) El accionista Diego García-Borreguero Díaz-Varela, representado por Carlos Sanmartin Cagide, suscribe en este acto 39,6007 acciones a que tiene derecho al valor de $957,0537, el cual se pagará en el plazo de 3 años contado desde esta fecha, por la suma de $37.899,9964 equivalentes a 42,8188 Euros, al valor del Euro de fecha 28 Noviembre de 2019, que es de $885,28.- Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de Diciembre de 2019.-