SERVICIOS PUBLICITARIOS TANDA SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, Repertorio Nº 53.951-2019, ante mí, don FERNANDO MAURICIO STIPICEVIC VARGAS, C.I. Nº 9.616.348-7, por sí y en representación de ASESORIAS Y CONSULTORIAS EN MARKETING FERNANDO STIPICEVIC E.I.R.L., RUT 76.215.728-4; ambos domiciliados en , calle Lican Ray 6.766, Vitacura, Santiago; y JOSE PATRICIO URIBE ROJAS, C.I. Nº 10.208.168-4, domiciliado en calle El Arcángel 4600 Departamento 305, Vitacura, Santiago, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad SERVICIOS PUBLICITARIOS TANDA LIMITADA, RUT N° 76.093.142-K, inscrita fs. 3 8.755, nº 28.811, Registro de Comercio de Santiago de 2004; acordaron lo siguiente: 1. Aumento capital: Aumentar el capital social a la suma total de $400.000.000 mediante la capitalización de reservas sociales ascendentes a $397.000.000; y, en consecuencia, modificar artículo sexto estatutos para reflejar aumento de capital, reemplazándolo por el siguiente: “SEXTO: El capital social es la suma de cuatrocientos millones de pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) don Fernando Mauricio Stipicevic Vargas ha aportado en parte con anterioridad a esta fecha, y en parte con esta misma fecha. al contado y en dinero efectivo la suma total de $376.000.000, equivalentes al 94% de los derechos sociales, interés y capital social; b) don Jose Patricio Uribe Rojas ha aportado en parte con anterioridad a esta fecha, y en parte con esta misma fecha, al contado y en dinero efectivo la suma total de $22.000.000, equivalentes al 5,5% de los derechos sociales, interés y capital social; y c) Asesorías y Consultorías en Marketing Fernando Stipicevic E.I.R.L ha aportado en parte con anterioridad a esta fecha, y en parte con esta misma fecha, al contado y en dinero efectivo la suma total de $2.000.000, equivalentes al 0,5% de los derechos sociales, interés y capital social.”; 2. Transformación sociedad: La transformación de la Sociedad, actualmente una sociedad de responsabilidad limitada, en una Sociedad por Acciones. Nombre: “SERVICIOS PUBLICITARIOS TANDA SpA”, pudiendo usar nombre de fantasía “Kimica SpA”; Objeto: el negocio y la explotación de empresas de publicidad o propaganda pública o privada, por cuenta propia o ajena, por medio de prensa escrita, oral, radio, televisión, carteleras, impresos, películas cinematográficas, digital u otros medios afines; la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales como acciones, títulos, bonos, derechos en sociedades de cualquier naturaleza, valores mobiliarios, toda clase de efectos de comercio o derechos en ellos, administrarlos por cuenta propia o ajena y percibir sus frutos; ingresar como socio, tomar interés o formar sociedades civiles y comerciales, comunidades o asociaciones, efectuar todo tipo de inversiones sea en forma directa o en sociedades que al efecto se constituyan o tome; en general, realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios y conducentes a los objetos sociales previstos; Capital: El capital será la suma de $400.000.000, dividido en 400.000.000 de acciones ordinarias, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha; Administración: La administración de la sociedad, la representación legal y el uso de la razón social, corresponderá a un Administrador o Gerente General, pudiendo designarse a tales efectos a uno o más administradores, gerentes o apoderados. El Administrador podrá ser o no accionista de la Sociedad y podrá ser una persona natural o jurídica, quien la ejercerá en ese caso mediante sus representantes legales o los delegados que se designe al efecto. La designación del Administrador o Gerente General, así como los demás apoderados o gerentes para la administración, se hará por acuerdo de los accionistas tomado en Junta de Accionistas citada al efecto y debidamente reducida a escritura pública o protocolizada, o bien, mediante acuerdo unánime de accionistas celebrado por escritura pública o instrumento privado protocolizado; en cualquiera de los casos deberá anotarse al margen de la inscripción social, salvo la primera designación que se realiza en el artículo segundo transitorio de escritura extractada. Designación: actuales socios designaron a Fernando Mauricio Stipicevic Vargas como Administrador, con facultades que detalla escritura.- 3. División: únicos actuales socios de Servicios Publicitarios Tanda SpA, acordaron unánimemente división de la sociedad en dos sociedades, subsistiendo Servicios Publicitarios Tanda SpA como continuadora legal de la anterior para todos los efectos legales, y una nueva sociedad por acciones denominada INVERSIONES MILNA SpA, que nace fruto de la división acordada y se regirá por estatutos definidos en escritura; distribución de patrimonio entre las sociedades se hace de acuerdo a balance de división que se protocoliza junto a escritura bajo número 3.299, y según asignación de activos y pasivos que consta en escritura; 4. Disminución capital: para efectos de la división de la sociedad y la distribución de su patrimonio, los únicos actuales socios de Servicios Publicitarios Tanda SpA acordaron unánimemente la disminución del capital de la sociedad desde la cantidad de $400.000.000 a la suma total de $329.141.060, capital íntegramente suscrito y pagado de la sociedad a esta fecha, asignándose el monto de la disminución, esto es la cantidad de $70.858.940 como capital íntegramente suscrito y pagado de la nueva sociedad INVERSIONES MILNA SpA; 5. Modificación de estatutos: los únicos actuales socios de Servicios Publicitarios Tanda SpA acordaron unánimemente modificar los estatutos de la sociedad en el sentido de reemplazar los artículos pertinentes de los mismos por los siguientes: “TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: a) El negocio y la explotación de empresas de publicidad o propaganda pública o privada, por cuenta propia o ajena, por medio de prensa escrita, oral, radio, internet, digital, redes sociales, televisión, carteleras, impresos, películas cinematográficas u otros medios afines; y b) Los demás actos y contratos que se relacionen al giro publicitario en general o que sean necesarios o conducentes a la realización de tales fines”; “CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad será la suma de trescientos veintinueve millones ciento cuarenta y un mil sesenta pesos y se dividirá en cuatrocientos millones de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha”.- Los accionistas acordaron mantener limitada su responsabilidad por los negocios y obligaciones sociales, hasta el monto de sus respectivos aportes.- En todo lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes las disposiciones de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 21 de Enero de 2020.