Protours Chile Servicios SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comu na y ciudad de Santiago, certifico: por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de diciembre de 2019 y reducida a escritura pública con fecha 6 de enero de 2020, repertorio N° 441-2020, ante mí, (i) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L.; (ii) Inversiones Imperial SpA; ambas representadas por don Jens Aron Haussermann; e, (iii) Inversiones René ten Berg SpA, representada por don René ten Berg; en su calidad de únicos accionistas de “Protours Chile Servicios SpA” (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: I) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $129.121.055.-, mediante la emisión de 1.099 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. De esta forma, el capital de la Sociedad luego del referido aumento de capital asciende a la suma de $153.121.055.-, dividido en 3.050 Acciones Ordinarias y en 50 Acciones Preferentes, que se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan como sigue: i) con $1.000.000.-, dividido en 950 Acciones Ordinarias y en 50 Acciones Preferentes, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas al 7 de noviembre de 2019; ii) con $22.000.000.-, dividido en 1.000 Acciones Ordinarias, emitidas con motivo de la fusión por incorporación de Protours S.A. y de Transportes J&J Limitada acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de diciembre de 2019, otorgada por escritura pública de esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, acciones que fueron suscritas también con esa fecha en la proporción que correspondía a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada en el capital de dichas sociedades, como sigue: /a/ Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de accionista de Protours S.A., 118 Acciones Ordinarias; /b/ Inversiones Imperial SpA, en su calidad de accionista de Protours S.A., 118 Acciones Ordinarias; c) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, 382 Acciones Ordinarias, y d) Inversiones Imperial SpA, en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, 382 Acciones Ordinarias. Las acciones emitidas que fueron entregadas a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada, quedaron pagadas con el capital de dichas sociedades según su valor al 30 de septiembre de 2019, que es de $12.000.000.- y de $10.000.000.-, respectivamente, y que absorbió Protours Chile Servicios SpA en virtud de la fusión antes descrita; iii) con $1.000.000.-, representado por 1 Acción Ordinaria, emitida con motivo de la fusión por incorporación de Latin Travel Advisors SpA acordada en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, acción que fue suscrita también con esa fecha por el accionista de Latin Travel Advisors SpA. La acción emitida, que fue entregada a dicho accionista, quedó pagada con el capital de dicha sociedad según su valor al 30 de septiembre de 2019, que fue de $1.000.000.-, y que absorbió Protours Chile Servicios SpA en virtud de la fusión antes descrita; y, iv) con $129.121.055.-, dividido en 1.099 Acciones Ordinarias, las que serán suscritas a más tardar el 31 de enero de 2020 y pagadas dentro de los siguientes plazos: /a/ 623 Acciones Ordinarias, por la cantidad de $73.150.000.-, a más tardar el 31 de enero de 2020; /b/ 283 Acciones Ordinarias, por la cantidad de $33.250.000.-, a más tardar el 1 de octubre de 2020, y c) 193 Acciones Ordinarias, por la cantidad de $22.721.055.-, a más tardar el 1 de octubre de 2020. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron artículos 5° , 10° y 13° permanentes, y 1° transitorio de los estatutos sociales. II) Designar como administradores de la Sociedad a don Jens Aron Haussermann y a don René ten Berg, quienes podrán actuar en representación de la Sociedad de la manera acordada en la junta. III) Refundir los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 55.670, N° 38.588, del Registro de Comercio Santiago del año 2009. Santiago, 20 de enero de 2020.