EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN LIMITADA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, Repertorio número 38.119-2019, ante mí, Inversiones Platón SpA, Inversiones Las Violetas SpA y Empresas Guzmán y Larraín S.A., todos domiciliados para estos efectos en calle Marchant Pereira número 201, piso 3, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN LIMITADA”, inscrita a fojas 11.402, Número 6.342 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1981. Modificaciones consisten en: I) TRANSFORMACIÓN. Transformar la sociedad Empresa Constructora Guzmán y Larraín Limitada en una sociedad por acciones, denominada “EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN SpA”. II) NUEVOS ESTATUTOS. Como consecuencia de la transformación de la sociedad, los accionistas acuerdan aprobar los estatutos sociales de EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN SpA: Razón Social: El nombre o razón social de la Sociedad será “EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la construcción, ejecución, edificación de cualquier tipo de obras civiles materiales inmuebles, ya sea que éstas se realicen en forma directa o a través de otras personas; a suma alzada o por administración; tales como puentes, caminos, edificios, viviendas, galpones u otros de cualquier tipo; la ejecución en la misma forma recién señalada de obras de servicios, tales como: de urbanización, alcantarillado, agua potable, pavimentación, electricidad, la reparación, refacción, remodelación, reacondicionamiento, ornamentación de los bienes inmuebles antes mencionados, sea que estos se encuentren en terrenos propios o ajenos, y se ejecuten por cuenta propia o de terceros, arriendo de bienes inmuebles; y en general, todos aquellos rubros que se relacionen directa o indirectamente con la construcción y edificación y con negocios inmobiliarios en general, todo aquello sin perjuicio de las demás actividades que los socios acuerden. Capital El capital de la Sociedad asciende a la suma de $9.000.000.000, dividido en 9.000 acciones nominativas, cada una de igual valor, sin valor nominal ni privilegios:, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) La sociedad EMPRESAS GUZMÁN Y LARRAÍN S.A. suscribe 8.982 acciones, por un valor equivalente a $8.982.000.000; Dos) La sociedad INVERSIONES PLATÓN SpA suscribe 9 acciones, por un valor equivalente a $9.000.000; y, Tres) La sociedad INVERSIONES LAS VIOLETAS SpA suscribe 9 acciones, por un valor equivalente a $9.000.000. III) AUMENTO DE CAPITAL. Uno. Aumento de capital y emisión de acciones. Aumentar el capital de EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN SpA desde la suma de $9.000.000.000, dividido en 9.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $529.578.504, mediante la emisión de 278 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. Por lo tanto, el capital quedará fijado en la suma de $9.529.578.504, dividido en 3.795.298 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. Dos. Creación de series de acciones. Crear dos series de acciones, una Serie A preferente y una Serie B ordinaria. Las acciones de la Serie A otorgarán a sus titulares el derecho exclusivo de recibir un dividendo preferente a todo evento de 11,036 UF anuales por acción, esto es, 3.068 UF para la totalidad de las nuevas acciones Serie A. Las acciones de la Serie B no otorgarán a sus titulares preferencia alguna. En todo lo demás, las acciones Serie A y Serie B gozarán de los mismos derechos y obligaciones. La preferencia establecida para la Serie A permanecerá vigente hasta el día treinta y uno de diciembre de dos mil veinticuatro. Al término de la preferencia, todas las acciones en que se divida el capital de la Sociedad pasarán a ser ordinarias y de una misma serie. Tres. Conversión de acciones. Los accionistas de EMPRESA CONSTRUCTORA GUZMÁN Y LARRAÍN SpA vienen en convertir las 9.000 acciones que a esta fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por éstos, en acciones Serie B ordinarias, y las 278 nuevas acciones de pago emitidas en virtud de este acuerdo, en acciones Serie A preferentes, quedando en consecuencia el capital fijado en la suma de $9.529.578.504, dividido en 278 acciones Serie A y 9.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagaderas al plazo que vence el día 29 de febrero de 2020. Como consecuencia de los acuerdos adoptados precedentemente, los accionistas de la Sociedad modificaron los Artículos Artículos Sexto, Décimo Noveno y Primero Transitorio de los estatutos sociales en tal sentido. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2020.