EMI Ediciones Musicales Chile Limitada

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 979, oficina N° 501, certifico que por escritura pública de fecha 29 de noviembre del año 2019, Repertorio N° 27.339-2019, otorgada ante mí, comparecieron: el señor Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de Sony/ATV Music Publishing LLC, de SM Tunes LLC y de EMI Music Publishing Group International B.V.; y los señores Fernando Luis Silva Cunich y Luis Alberto Garay Greve, en representación de Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada, todos los anteriores domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago. Los comparecientes en su calidad de únicos y actuales socios de Editorial SM Publishing Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 27.489, N° 20.414, Registro de Comercio de Santiago año 2004, y de EMI Ediciones Musicales Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 8.999, N° 3.680, Registro de Comercio de Santiago año 1969, acordaron: 1) La fusión por incorporación de Editorial SM Publishing Chile Limitada en EMI Ediciones Musicales Chile Limitada, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los socios de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Editorial SM Publishing Chile Limitada se disuelve y es incorporada en EMI Ediciones Musicales Chile Limitada que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de las sociedades, además del valor de canje, todos elaborados al 30 de octubre de 2019, y aprobados unánimemente por los socios, al efecto; 3) La fusión por incorporación importa aumento de capital de EMI Ediciones Musicales Chile Limitada desde la suma de $1.503.868.508.- a la suma de $1.503.884.370.-, aumento de $15.862 pagado íntegramente con cargo al capital de Editorial SM Publishing Chile Limitada; 4) Los derechos sociales se asignarán a socios según el patrimonio combinado, línea a línea, conforme al valor de canje aprobado unánimemente por todos los socios; 5) Al efecto, los socios acordaron modificar los artículos Primero y Quinto de los estatutos de EMI Ediciones Musicales Chile Limitada: "Primero: El nombre o razón social de la sociedad será Editorial SM Publishing Chile Limitada."; y, "Quinto: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos tres millones ochocientos ochenta y cuatro mil trescientos setenta pesos, de los cuales mil quinientos tres millones ochocientos sesenta y ocho mil quinientos ocho pesos fueron pagados y enterados en dinero efectivo con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, y quince mil ochocientos sesenta y dos pesos quedarán pagados automáticamente, al contado y en dinero efectivo, sin necesidad de otorgar acto o contrato alguno, el día veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, fecha en la que producirá sus efectos la fusión acordada mediante escritura pública de fecha veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, conforme a la cual Editorial SM Publishing Chile Limitada (la "sociedad absorbida") se fusionará por incorporación en la sociedad, la que, en consecuencia, absorberá el capital ya suscrito y pagado en dinero efectivo de la sociedad absorbida. El referido capital de la sociedad, se distribuye y se entenderá haber sido aportado y pagado por los socios en arcas sociales en dinero efectivo de la siguiente manera: (a) Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada, con la suma de doscientos sesenta y cuatro millones ochocientos treinta y cuatro mil treinta y ocho pesos, equivalente al diecisiete coma seis uno por ciento del interés social; (b) EMI Music Publishing Group International B.V., con la suma de veintinueve millones cuatrocientos setenta y seis mil ciento treinta y cuatro pesos, equivalente al uno coma nueve seis por ciento del interés social; (c) Sony/ATV Music Publishing LLC, con la suma de mil ciento ochenta y cinco millones ochocientos doce mil ochocientos veintiséis pesos, equivalente al setenta y ocho coma ocho cinco por ciento del interés social; y (d) SM Tunes LLC, con la suma de veintitrés millones setecientos sesenta y un mil trescientos setenta y tres pesos, equivalente al uno coma cinco ocho por ciento del interés social. Se deja expresa constancia que el monto de los aportes anteriores asignados a cada socio, resulta de la relación de canje aprobada en virtud de la fusión. En consecuencia, tales valores no constituyen el valor histórico específico que cada socio aportó a las sociedades objeto de la fusión, pudiendo tales valores o costos de adquisición históricos, ser superiores o inferiores a aquellos que correspondió asignar a cada socio en virtud del acuerdo de fusión". La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, permanecerán plenamente vigentes los estatutos de EMI Ediciones Musicales Chile Limitada. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2020. I. TORREALBA A. Notario Público.