Editorial SM Publishing Chile Limitada

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 979, oficina N° 501, certifico que por escritura pública de fecha 29 de noviembre del año 2019, Repertorio N° 27.340, otorgada ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, el señor Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de Sony/ATV Music Publishing LLC, Ardmore & Beechwood Limited, SM Tunes LLC y de EMI Music Publishing Group International B.V.; y los señores Fernando Luis Silva Cunich y Luis Alberto Garay Greve, en representación de Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada, todos los anteriores domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 25.765, N° 18.138, Registro de Comercio de Santiago año 2012, y de Editorial SM Publishing Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 8.999, N° 3.680, Registro de Comercio de Santiago año 1969, acordaron: 1) La fusión por incorporación de Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada en Editorial SM Publishing Chile Limitada, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los socios de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada se disuelve y es incorporada en Editorial SM Publishing Chile Limitada que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de las sociedades, además del valor de canje, todos elaborados al 30 de octubre de 2019, y aprobados unánimemente por los socios, al efecto; 3) La fusión por incorporación importa aumento de capital de Editorial SM Publishing Chile Limitada desde la suma de $1.503.884.370.- a la suma de $1.570.988.306.-, aumento de $67.103.936 pagado íntegramente con cargo a la fusión y absorción de Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada; 4) Los derechos sociales se asignarán a socios según el patrimonio combinado, línea a línea, conforme al valor de canje aprobado unánimemente por todos los socios; 5) Al efecto, los socios acordaron modificar los artículos Quinto y Séptimo de los estatutos de Editorial SM Publishing Chile Limitada y dictar un texto refundido de estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: "Artículo Primero. La razón social de la sociedad es Editorial SM Publishing Chile Limitada."; Artículo Segundo. La sociedad tiene por objeto: la edición de obras literarias, dramáticas, musicales y literario-musicales; la administración, comercialización y cobranza en general de derechos de autor; la representación de editores nacionales o extranjeros, la fijación, producción y publicación de fonogramas y de sus copias; y en general, cualquier otra actividad relacionada con inmediatamente precedentes y que los socios acuerden."; Artículo Cuarto. La duración de la sociedad será de diez años contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del respectivo periodo."; Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos setenta millones novecientos ochenta y ocho mil trescientos seis pesos, de los cuales mil quinientos tres millones ochocientos ochenta y cuatro mil trescientos setenta pesos fueron pagados y enterados en dinero efectivo con anterioridad a la fecha de la presente escritura, y sesenta y siete millones ciento tres mil novecientos treinta y seis pesos quedarán pagados automáticamente, al contado y en dinero efectivo, sin necesidad de otorgar acto o contrato alguno, el día veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, fecha en la que producirá sus efectos la fusión acordada mediante escritura pública de fecha veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, conforme a la cual Inversiones EMI Music Publishing Chile Limitada (la "sociedad absorbida") se fusionará por incorporación en la sociedad. El referido capital de la sociedad, se distribuye y se entenderá haber sido aportado y pagado por los socios en arcas sociales en dinero efectivo de la siguiente manera: (a) EMI Music Publishing Group International B.V., con la suma de trescientos siete millones trescientos treinta y dos mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, equivalente al diecinueve coma cinco seis cuatro por ciento del interés social; (b) Sony/ATV Music Publishing LLC, con la suma de mil doscientos treinta y ocho millones setecientos veinticuatro mil doscientos setenta y nueve pesos, equivalente al setenta y cocho coma ocho cinco por ciento del interés social; (c) SM Tunes LLC, con la suma de veinticuatro millones novecientos mil ciento sesenta y cinco pesos, equivalente al uno coma cinco ocho cinco por ciento del interés social; y, (d) Ardmore & Beechwood Limited, con la suma de treinta y un mil cuatrocientos veinte pesos, equivalente al cero coma cero cero dos por ciento del interés social. Se deja expresa constancia que el monto de los aportes anteriores asignados a cada socio, resulta de la relación de canje aprobada en virtud de la fusión. En consecuencia, tales valores no constituyen el valor histórico específico que cada socio aportó a las sociedades objeto de la fusión, pudiendo tales valores o costos de adquisición históricos, ser superiores o inferiores a aquellos que correspondió asignar a cada socio en virtud del acuerdo de fusión."; y, "Artículo Séptimo. La administración, representación de la sociedad y el uso de su razón social, corresponderá al socio Sony/ATV Music Publishing LLC, quien podrá ejercerla por medio de sus apoderados con todas las facultades indicadas en el Artículo Octavo de los estatutos sociales, o bien, a través de apoderados especialmente designados al efecto por medio de instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 8 de enero de 2020.