Santa Fe Holding SpA

Jose Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público, suplente de Álvaro David González Salinas, titular de la 42 Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.070, piso 2, Santiago, certifico que por escritura pública de 27 de diciembre de 2019, ante el titular, por una parte, Leonardo Julio Farkas Klein, “Fondo de Inversión Privado FF”, “Inversiones FIP FF Pizarro Morales Soto y Compañía” en su calidad de únicos accionistas de “SANTA FE HOLDING SpA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 39.712 N°27.355 del Registro de Comercio de Santiago de 2009; y, por la otra parte, “Fondo de Inversión Privado FF”, “Santa Fe Holding SpA”, Inversiones FF SpA”, en su calidad de únicos accionistas de “Laco SpA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 40.180 N°28.264 del Registro de Comercio de Santiago de 2012, todos domiciliados en Avenida Apoquindo Nº3.500, piso 11, Las Condes, salvo el señor Farkas domiciliado en West Bay Road N°965, Gran Cayman, Islas Cayman; acordaron: 1) fusionar ambas sociedades, absorbiendo “Santa Fe Holding SpA” a “Laco SpA”, la cual se disuelve. 2) Como consecuencia de la fusión, “Santa Fe Holding SpA”, cuyo capital es de $4.393.916.736, lo aumenta con el capital de “Laco SpA”, pasando tras la fusión a ser de $4.401.275.979, según Balances de Fusión cerrados al 31 de agosto de 2019, que se aprobaron. 3) También se aprobó el respectivo Informe Pericial, acordándose que el factor de conversión o relación de canje utilizado considera que “Santa Fe Holding SpA” es accionista de “Laco SpA”, por lo cual se dedujo el monto proporcional correspondiente a “Santa Fe Holding SpA”. 4) Que la fusión tiene efectos a partir del 1° de septiembre de 2019, sin perjuicio de vigencia especial tributaria. 5) Finalmente, se fijó un texto refundido de sus estatutos, del cual extracto las materias exigidas por la ley: NOMBRE: “Santa Fe Holding SpA”. OBJETO: Será: a) explorar, reconocer, prospectar, investigar, desarrollar y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales; y, en general, desarrollar cualquier actividad relacionada con la minería. Y, b) invertir, directamente o a través de otras sociedades o fondos de inversión de cualquier tipo, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, tales como acciones, bonos, cuotas de participación, letras hipotecarias, pagarés u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; como asimismo explotar y administrar dichos bienes, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá participar en toda clase de sociedades, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria en estas últimas; y, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social. CAPITAL: $4.401.275.979, totalmente suscrito y pagado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2020.