Inversiones Primitiva II Limitada

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada hoy ante mí, Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4 y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron: Primero: Modificar los estatutos de la sociedad Inversiones Primitiva II Limitada, constituida por escritura pública de 11 de marzo de 2009 en esta Notaría, cuyo extracto se inscribió a fs. 12.859 N° 8.351 del Registro de Comercio de Santiago de 2009. Modificación consistió en: Uno) Aumentar capital social de $1.495.824.401 a $2.501.110.635 mediante la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio por la suma de $1.005.286.234. Como consecuencia del aumento de capital acordado, se sustituye el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.501.110.635, que los socios enteraron y pagaron de la siguiente forma: a) Exide Holding S.A., la suma de $2.500.868.778; y b) don Eduardo José Borrás Peró, la suma de $241.857”. Segundo: Transformar la sociedad de responsabilidad limitada Inversiones Primitiva II Limitada, cambiando su tipo o forma social, a la de una sociedad por acciones que girará bajo la razón social de "Inversiones Primitiva II SpA"; y regida por los estatutos otorgados por los actuales socios don Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4, licenciado en derecho, y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, sociedad del giro inversiones, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, quienes pactaron el nuevo estatuto de la sociedad resultante de la transformación, del que extracto lo siguiente: La razón social es Inversiones Primitiva II SpA, Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. El Objeto de la sociedad será la inversión en todo tipo de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, por sí o a través de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, y en general todas aquellas actividades y servicios relacionados directa o indirectamente con el giro social, y todas aquellas actividades que la Junta de Accionistas acuerde. El Capital es la suma de $2.501.110.635 que se divide y en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Tercero: Posterior a la modificación de estatutos y transformación del tipo social, los comparecientes don Eduardo José Borrás Peró y Exide Holding S.A. acordaron dividir Inversiones Primitiva II SpA en 2 sociedades, acordando que: a) Inversiones Primitiva II SpA será la continuadora legal, conservando su razón social y se dará nacimiento a una nueva sociedad por acciones que girará bajo la razón social de Panquehue SpA; b) La disminución del capital social de Inversiones Primitiva II SpA en la suma de $1.140.074.404, y la distribución de su patrimonio neto ascendente a $5.421.131.627 entre las 2 sociedades; y como consecuencia de la disminución del capital social se modifica el artículo Cuarto de los estatutos sociales de Inversiones Primitiva II SpA, cuyo tenor es el siguiente: ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.361.036.231 dividido en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto; c) La aprobación del balance de división preparado por don Arturo González Pérez, el cual se protocoliza conjuntamente con la escritura pública que se extracta. Como consecuencia de la distribución del patrimonio de Inversiones Primitiva II SpA pasan al dominio de Panquehue SpA los bienes del activo y del pasivo que se singularizan bajo el numeral Tres) del Título referente a la división de Inversiones Primitiva II SpA y en el artículo Quinto transitorio del respectivo Estatuto de Panquehue SpA; d) La aprobación de los Estatutos de la sociedad Panquehue SpA y sus artículos transitorios, los que se extractan a continuación: ESTATUTOS de Panquehue SpA Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la razón social de "Panquehue SpA". Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. El objeto de la sociedad será la compra, venta, adquisición, enajenación, explotación, arrendamiento de bienes inmuebles y la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la conservación y administración de los mismos con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles, y la participación en todo tipo de sociedades, ya sea a través de su constitución o a través del ingreso a sociedades ya constituidas, pudiendo incluso asumir la administración de ellas. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.140.074.404 dividido en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La duración será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 27 de diciembre de 2019.