Inversiones Lo Recabarren Limitada

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2019 ante mí, Maria Carolina Valdivieso Ovalle; Luis Andrés Lyon Lyon, por sí y en representación de a) Inversiones Candela Limitada, b) Inversiones Nueva Tarragona Limitada y c) Inversiones y Rentas Ancabela Limitada y d) Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova 4355, oficina 1004, Vitacura, Santiago. Los comparecientes socios de INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA y de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, acordaron las siguientes modificaciones sociales de éstas últimas: UNO. Retiro e incorporación de socios y modificación social de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. Los socios de Inversiones Lo Recabarren Limitada dan cuenta de que por escritura repertorio Número 20.645-2019 de fecha 11 de octubre de 2019, otorgada en la Notaria de Don Eduardo Diez Morello, cuyos extractos fueron inscritos a fojas 94.957 Nº 46.557 del año 2019 y Fojas 95.014 Nº 46.570 del año 2019 del registro de comercio del CBR de Santiago, Inversiones y Rentas Ancabela Limitada - actual socia de Inversiones Lo Recabarren Limitada- se dividió dando origen a una nueva sociedad de responsabilidad Limitada llamada Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada. Producto de la división y asignación de activos y pasivos de la sociedad Inversiones y Rentas Ancabela Limitada, para la creación de Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada, la participación que tenía la primera en los derechos sociales de Inversiones Lo Recabarren Limitada fue asignada a los activos de Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada. Producto de lo recién indicado, los actuales y únicos socios de Inversiones lo Recabarren Limitada acuerdan que Inversiones y Rentas Ancabela Limitada se retira como socia de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA y que se incorpora como nueva socia de ésta Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada. Los socios modifican el Artículo Quinto de sus Estatutos Sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, relativo al capital social: Capital: $59.752.142.810, del cual, a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $1.535.797.647 equivalentes al 2,5703% del capital, íntegramente pagado; b) María Carolina Valdivieso Ovalle aporta la suma de $992.199.406, equivalentes al 1,6605% del capital, íntegramente pagado; c) Inversiones Nueva Tarragona Limitada aporta la suma de $47.233.135.521, equivalentes al 79,0484% del capital, íntegramente pagado; d) Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada aporta la suma de $9.954.978.931, equivalentes al 16,6605% del capital, íntegramente pagado; y e) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $36.031.305, equivalentes al 0,0603% del capital, íntegramente pagado. DOS. Aumento de capital y modificación de estatutos en INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. Maria Carolina Valdivieso Ovalle, Luis Andrés Lyon Lyon, Inversiones Candela Limitada, Inversiones Nueva Tarragona Limitada, e Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de la suma de $59.752.142.810 a la suma de $111.335.468.562. El aumento de $51.583.325.752 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas” y “otras reservas” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, relativo al capital social: Capital: $111.335.468.562, del cual, a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $2.861.655.548 equivalentes al 2,5703% del capital, íntegramente pagado; b) María Carolina Valdivieso Ovalle aporta la suma de $1.848.725.455, equivalentes al 1,6605% del capital, íntegramente pagado; c) Inversiones Nueva Tarragona Limitada aporta la suma de $88.008.906.531, equivalentes al 79,0484% del capital, íntegramente pagado; d) Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada aporta la suma de $18.549.045.740, equivalentes al 16,6605% del capital, íntegramente pagado; y e) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $67.135.288, equivalentes al 0,0603% del capital, íntegramente pagado. TRES: Aumento de capital y modificación de estatutos en INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA. Luis Andrés Lyon Lyon, Inversiones Candela Limitada e Inversiones Nueva Tarragona Limitada, únicos y actuales socios de INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA acuerdan aumentar el capital social de la suma de $25.022.118.199 a la suma de $33.640.422.528. El aumento de $8.618.304.329 es pagado por los socios mediante la capitalización de las cuentas de patrimonio “ganancias acumuladas” y “otras reservas” a prorrata de su participación social. En este sentido, los socios modifican el artículo cuarto de los estatutos de la Sociedad relativos al capital social: Capital: $33.640.422.528, del cual a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $2.931.433.754 equivalentes al 8,71% del capital, íntegramente pagado; b) Inversiones Nueva Tarragona Limitada aporta la suma de $9.970.717.237, equivalentes al 29,64% del capital, íntegramente pagado; y c) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $20.738.271.537, equivalentes al 61,65% del capital, íntegramente pagado. CUATRO: FUSION de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA con INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA. Luis Andrés Lyon Lyon, María Carolina Valdivieso Ovalle, Inversiones Nueva Tarragona Limitada, Inversiones Ancabela Financiera Limitada e Inversiones Candela Limitada, únicas socias de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA y de INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA, acuerdan fusionar ambas sociedades, manteniéndose como continuadora INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, la cual absorbe a INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA. CINCO: Aumento y disminución de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. Los socios acuerdan aumentar el actual capital social de la suma de $111.335.468.562 en la suma de $33.640.422.528. El aumento antes indicado es por la suma equivalente al capital de INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA, que es absorbida por INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA según lo indicado. Sin perjuicio de lo anterior, y producto de que INVERSIONES ANCABELA FINANCIERA LIMITADA es socia de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA, y por tanto la fusión de la que trata este instrumento es una fusión inversa, debe procederse a una disminución de capital de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA por el valor de la inversión que tiene INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA sobre ésta última, a efectos de evitar la duplicación del patrimonio, por lo tanto los socios aprueban en este acto una disminución del capital de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA por la suma de $18.549.045.740, quedando el capital social en la suma de $126.426.845.350. Los derechos sociales y participación en el capital de Inversiones Lo Recabarren Limitada se asignan a los socios de dicha sociedad y a los socios de Inversiones y Rentas Ancabela Financiera Limitada de acuerdo a la relación de canje contenida en el informe pericial que se protocoliza junto con la escritura. CINCO: Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. En este sentido, los socios modifican el artículo quinto de los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA relativos al capital social: Capital: $126.426.845.350, del cual, a) Luis Andrés Lyon Lyon aporta la suma de $5.793.089.302 equivalentes al 4,58% del capital, íntegramente pagado; b) Maria Carolina Valdivieso Ovalle aporta la suma de $1.848.725.455, equivalentes al 1,46% del capital, íntegramente pagado; c) Inversiones Nueva Tarragona Limitada aporta la suma de $97.979.623.768, equivalentes al 77,50% del capital, íntegramente pagado; d) Inversiones Candela Limitada aporta la suma de $20.805.406.825, equivalentes al 16,46% del capital, íntegramente pagado. SEIS: Disolución. INVERSIONES Y RENTAS ANCABELA FINANCIERA LIMITADA se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación producto de la fusión con INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA. En lo no modificado, los estatutos sociales de INVERSIONES LO RECABARREN LIMITADA quedan íntegramente vigentes, declarando en este acto los socios que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 15 Enero 2020.