FMR INVERSIONES LIMITADA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, otorgada bajo el repertorio número 36.402-2019, ante mi suplente doña Verónica Torrealba Costabal, Stephan Felipe Fritz Cáceres y Christian Fernando Fritz Cáceres, ambos comparecientes domiciliados para estos efectos en calle Las Tranqueras N°117, oficina 906 B, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos socios de INVERSIONES ESC LIMITADA, y de FMR INVERSIONES LIMITADA acordaron: 1) Aumentar el capital de FMR INVERSIONES LIMITADA mediante la capitalización de la cuenta patrimonial de “Revalorización de Capital Propio”, en la suma de $15.949.704.-, quedando en consecuencia el capital fijado en la suma de $108.042.633.-; 2) Como consecuencia de lo anterior, se modificó la Clausula Quinta de los estatutos sociales de FMR INVERSIONES LIMITADA reemplazándolo por el siguiente: QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento ocho millones cuarenta y dos mil seiscientos treinta y tres pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) don CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ciento siete millones novecientos veintitrés mil setecientos ochenta y seis pesos, equivalentes al noventa y nueve coma ochenta y nueve por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha; y b) don STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ciento dieciocho mil ochocientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al cero coma once por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha.”; 3) Aumentar el capital de INVERSIONES ESC LIMITADA mediante la capitalización de la cuenta patrimonial de “Reserva de Capital Propio”, en la suma de $34.354.-, quedando en consecuencia el capital fijado en la suma de $104.970.929.-; 4) Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Sexto de los estatutos sociales de INVERSIONES ESC LIMITADA reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad asciende a la suma de ciento cuatro millones novecientos treinta y seis mil quinientos setenta y cinco pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) don STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ochenta y tres millones novecientos setenta y seis mil setecientos cuarenta y tres pesos, la que se encuentra íntegramente suscrita y pagada en su totalidad con anterioridad a esta fecha; y b) don CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES, aportó la suma de veinte millones novecientos noventa y cuatro mil ciento ochenta y seis pesos, la que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en su totalidad.”; 5) Fusionar a FMR INVERSIONES LIMITADA con INVERSIONES ESC LIMITADA, por incorporación de la última en la primera, adquiriendo FMR INVERSIONES LIMITADA todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de INVERSIONES ESC LIMITADA, pasando a ser FMR INVERSIONES LIMITADA su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la misma la totalidad del patrimonio y los socios de INVERSIONES ESC LIMITADA, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Esta fusión producirá sus efectos a contar del 31 de diciembre de 2019; 6) Aumentar el capital social de FMR INVERSIONES LIMITADA en la suma de $104.970.929. Ese aumento de capital se pagará mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de INVERSIONES ESC LIMITADA. Como efecto de esta aprobación, el capital social de FMR INVERSIONES LIMITADA quedó en la suma $213.013.562.-, íntegramente aportado y pagado, ingresado a caja social, en las siguientes proporciones: a) CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES, con 60,52% del capital social, equivalente a $128.917.972.-; y b) STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, con un 39,48% del capital social, equivalente a $84.095.590.-; 7) Como consecuencia de lo anterior se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales de FMR INVERSIONES LIMITADA reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos trece millones trece mil quinientos sesenta y dos pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) don CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ciento veintiocho millones novecientos diecisiete mil novecientos setenta y dos pesos, equivalentes al sesenta coma cincuenta y dos por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha; y b) don STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ochenta y cuatro millones noventa y cinco mil quinientos noventa pesos, equivalentes al treinta y nueve coma cuarenta y ocho por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha.” 8) Luego, don CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES vendió, cedió y transfirió un 0.52% de sus derechos sociales en FMR INVERSIONES LIMITADA, a don STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, quien compró, aceptó y adquirió para sí. El precio de la cesión y transferencia de los referidos derechos sociales asciende a la suma de un $1.107.671, suma que el cesionario paga al cedente en este acto y en dinero efectivo, declarando el cedente recibirla a su entera y total satisfacción. 9) Como consecuencia de lo anterior se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales de FMR INVERSIONES LIMITADA reemplazándolo por el siguiente: Artículo Quinto. El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos trece millones trece mil quinientos sesenta y dos pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) don CHRISTIAN FERNANDO FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ciento veintisiete millones ochocientos diez mil trescientos un pesos, equivalentes al sesenta por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha; y b) don STEPHAN FELIPE FRITZ CÁCERES, aportó la suma de ochenta y cinco millones doscientos tres mil doscientos sesenta y un pesos, equivalentes al cuarenta por ciento de los derechos sociales de la Sociedad, los que se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha.”. 10) Producto de las modificaciones anteriores, Los únicos socios de FMR INVERSIONES LIMITADA como continuadora legal de INVERSIONES ESC LIMITADA ya disuelta, acordaron fijar un texto refundido de los estatutos sociales: Nombre: El nombre o razón social es “FMR INVERSIONES LIMITADA”, pudiendo usar para fines bancarios, comerciales y publicitarios el nombre de fantasía de “FMR LTDA.” o “FMR LTD”; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores y efectos de comercio en general, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos. Además la sociedad podrá prestar toda clase de servicios y asesorías en materias comerciales y financieras, como también tomar y desempeñar representaciones nacionales y extranjeras; Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a don Christian Fernando Fritz Cáceres y a don Stephan Felipe Fritz Cáceres, quienes actuarán individual e indistintamente uno cualquiera de ellos; Capital: $213.013.562 pesos, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha en la siguiente proporción: a Christian Fernando Fritz Cáceres, aportó la suma de $127.810.301 equivalentes al 60% de los derechos sociales de la Sociedad; y b) don Stephan Felipe Fritz Cáceres, aportó la suma de $85.203.261 pesos, equivalentes al 40% de los derechos sociales de la Sociedad; Duración: 10 años desde la presente fecha, renovable automática y sucesivamente por periodos de 10 años, según lo dispuesto en los estatutos. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2020.