COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA

Jose Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público Suplente 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2° piso, certifica que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, ante el Titular Alvaro Gonzalez Salinas: ILONKA WALESKA PALOCZ SANDOVAL y GLADYS CAROLINA SANDOVAL SEPÚLVEDA, ambas domiciliadas en Don Carlos 2939, oficina 602, Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: (I) La fusión por absorción de ILONKA PALOCZ LIMITADA inscrita a fojas 27.943, N° 19.230 Registro Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2009, en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), en la sociedad COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, inscrita en a fojas 24.589, N° 19.835 Registro Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 1997, en calidad de sociedad absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente”). La Sociedad Absorbida se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente de manera tal que esta última la sucede como continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones. (II) Como consecuencia de la fusión señalada, se incorpora el patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, por consiguiente la Sociedad Absorbente, COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, aumenta su capital social desde la suma de $401.000.000, a la suma de $409.394.000, esto es, en la cantidad de $8.394.000. (III) Producto de lo anterior, las actuales y únicas socias de COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, esto es, Ilonka Waleska Palocz Sandoval y Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda, acordaron modificar el artículo 5° de sus estatutos sociales en el siguiente sentido: Artículo 5°: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $409.394.000, íntegramente pagado por los socios en la siguiente proporción: /a/ Ilonka Waleska Palocz Sandoval con $409.018.434, equivalentes al 99,90826306 % aproximadamente del capital social; y /b/ Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda con $375.566, equivalentes al 0,09173694 % aproximadamente del capital social.” (IV) Finalmente, Ilonka Waleska Palocz Sandoval y Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda acordaron transformar la sociedad COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: "COMERCIAL AXIS MUNDI SpA", pudiendo usar como nombre de fantasía "Axis Mundi SpA". Objeto: a) La venta, producción, elaboración y comercialización de toda clase de alimentos y bebidas, la instalación, administración y mantención de toda clase de cafés, restaurantes, pub, bares y establecimientos similares, por cuenta propia o de terceros. b) La producción, venta, distribución y comercialización de toda clase de objetos, mercaderías y bienes corporales muebles, ropas, artículos de arte y de artesanía, ropa, accesorios de vestuario, joyas y cualquier otra clase bienes relacionados con lo anterior. c) La prestación de toda clase de servicios relacionados con el turismo, la organización viajes, paseos y expediciones por cuenta propia o de terceros, el transporte de pasajeros en general ya sea por vía terrestre aérea o marítima, la organización de eventos culturales o artísticos y d) La realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados anteriormente.- Capital: $409.394.000 dividido en 1.023 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma expresa en los artículos transitorios. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2020.