Frutícola Saba SpA

Cristián Andrés Del Fierro Ruedlinger, Notario Público Suplente del Titular Pedro Sadá Azar, 44º Notaría de Santiago, Paseo Ahumada N° 254, Oficina 401, certifico: Por escritura hoy ante mí se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Frutícola Saba SpA, en adelante “La Sociedad”, celebrada con fecha 28 de octubre de 2019, con la presencia de don Christian Del Fierro Ruedlinger, Notario Público Suplente de la 44° Notaria de Santiago, en la que se acordó lo siguiente: i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.581.965.430, dividido en 868 acciones ordinarias, sin valor nominal, a la nueva suma de $1.946.473.594, dividido en 868 acciones Serie A y en 200 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. De esta forma, los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $364.508.164 mediante la emisión de 200 nuevas acciones de pago de la Serie B, a razón de $1.822.541 por acción. Asimismo, los accionistas acordaron por unanimidad emitir en dicho acto las 200 nuevas acciones de pago de la Serie B, a un valor de colocación de $1.822.541por acción, ii) Incluir cláusula que permita la realizar Juntas de Accionistas sin presencia de notario, y iii) sustituir los artículos quinto, primero transitorio y vigésimo quinto de los estatutos de la sociedad por los siguientes textos: “Artículo Quinto.- El capital de la sociedad será la cantidad de $1.946.473.594 dividido en 1.068 acciones nominativas, sin valor nominal y que se encuentran divididas en dos series de acciones, correspondiendo 868 acciones a la Serie A y 200 acciones a la Serie B. Las acciones Serie B consistirá en que dichas acciones tendrán derecho a recibir en forma preferente y exclusiva, todos los dividendos que distribuya la Sociedad con cargo a las utilidades líquidas de cada ejercicio hasta por el monto total equivalente a UF 12.988. Una vez que la Sociedad haya distribuido a los accionistas Serie B dividendos por un monto total a UF 12.988, las acciones Serie B perderán todo derecho económico, incluyendo pero no limitado a los derechos a dividendos y devoluciones de capital y la Sociedad tendrá la opción irrevocable de comprar esas acciones al valor de un peso por acción quedando en caso que la Sociedad ejerza esa opción cada accionista Serie B obligado a vender en ese precio sus acciones Serie B a la Sociedad Las acciones Serie B no tendrán derecho a participar ni con voz ni con voto en las juntas de accionistas de la Sociedad excepto en caso de modificación o supresión de la preferencia. Las acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos”; “Artículo Primero Transitorio.- El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.946.473.594, dividido en 1.068 acciones nominativas, sin valor nominal y que se encuentran divididas en dos series de acciones, correspondiendo 868 acciones a la Serie A y 200 acciones a la Serie B; el cual se suscribió y pagó de la siguiente forma: /a/ Frutícola Montefrutal Ltda: con la suma de $161.345.430 dividido en 88 acciones nominativas, de igual valor cada una y de la Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo: i) con la suma de $1.420.620.000 dividido en 780 acciones nominativas, de igual valor cada una y de la Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de $364.508.164, dividido en 200 acciones de la Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante la capitalización de un crédito por un monto de $364.508.164 que el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo tenía en contra de la Sociedad, según consta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 28 de octubre de 2019 y reducida a escritura pública en la Notaría de Notaría de Pedro Sada Azar de fecha 28 de octubre de 2019.”;“Artículo Vigésimo Quinto: Los acuerdos de la junta de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. No obstante, requerirán del voto conforme de al menos las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; 2) La modificación del plazo de duración de la sociedad; 3) La disolución anticipada de la sociedad; 4) El cambio de domicilio social; 5) La disminución del capital social; 6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; 7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; 8) La disminución del número de miembros de su directorio; 9) La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de doce meses consecutivos; 10) La forma de distribuir los beneficios sociales; 11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; 12) La adquisición de acciones de su propia emisión; 13) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de la mayoría de las acciones de la serie o series perjudicadas con dicha creación, modificación o supresión. Se deja constancia que en cualquier acuerdo de las juntas de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales, no será necesaria la asistencia de un notario público.” Otras estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 30 de Octubre de 2019.-