DEPÓSITOS Y CONTENEDORES S.A.

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°669, piso 8, certifico, ante mí : Carlos Ignacio Tapia Cáceres, Abogado, Fidel Oteiza 1971, Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de DEPÓSITOS Y CONTENEDORES S.A., de fecha 29 de noviembre de 2019, Repertorio N°17.657, sociedad inscrita a fojas 140 -vuelta-, Número 119 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, año 1997. Junta mencionada fue realizada con presencia de Notario suscrito y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas, se acordó por unanimidad lo siguiente: UNO.- Dividir la sociedad DEPÓSITOS Y CONTENEDORES S.A., en dos sociedades, ésta y NUEVA DEPÓSITOS y CONTENEDORES S.A., que se forma como consecuencia de la división y a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Los accionistas de DEPÓSITOS Y CONTENEDORES S.A., se han incorporado de pleno derecho en la nueva sociedad que nace con igual participación que detentan en la sociedad que se divide. DOS.- Modificar estatutos de DEPÓSITOS Y CONTENEDORES S.A., en consecuencia, el capital quedó reducido a $5.445.199.929, dividido en las mismas 367.134 acciones, a consecuencia de la distribución del patrimonio social con motivo de ésta división. Se modifica Artículo Quinto de los permanentes y Artículo Primero de los transitorios de los estatutos sociales. TRES.- Aprobar estatutos de NUEVA DEPÓSITOS y CONTENEDORES S.A., que se extractan; NOMBRE: NUEVA DEPÓSITOS y CONTENEDORES S.A; DOMICILIO: ciudad de Valparaíso; DURACIÓN: Indefinida; OBJETO: a) La realización de todas las actividades propias del transporte de carga, ya sea terrestre, aéreo, marítimo o lacustre, y todas aquellas relacionadas con dichas actividades, pudiendo, con tal fin, entre otras, transportar toda carga en general, por vía terrestre, aérea, marítima o lacustre, ya sea nacional o extranjera, en todo el territorio nacional e internacional, incluyendo la prestación de servicios portuarios y aduaneros; el arrendamiento, como arrendadora y/o arrendataria de naves; b) La prestación de servicios a terceros y el desarrollo de todas aquellas operaciones, comerciales, industriales o financieras, que, directa o indirectamente, se relacionen con el transportes de carga; c) La compra, venta, arrendamiento, almacenamiento, reparación, importación, exportación, inspección y manipulación de contenedores de carga de cualquier tipo de naturaleza, de sus repuestos y accesorios en general, por cuenta propia o de terceros; d) La representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones en el exterior, de empresas o mandantes chilenos, pudiendo celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales; e) La compra, venta, a cualquier título, la importación y exportación, de vehículos, remolques, semirremolques, generadores y bienes corporales muebles en general, su explotación, su arrendamiento, construcción y reparación, pudiendo percibir sus frutos civiles; f) La elaboración y ejecución, por cuenta propia o ajena, de proyectos de arquitectura y construcción; g) La planificación, promoción, y desarrollo de proyectos inmobiliarios, loteos y urbanizaciones, por cuenta propia o ajena; h) La compra, venta, construcción, enajenación, arrendamiento o disposición a cualquier título, incluso de mera tenencia, y la explotación, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes inmuebles, urbanos o agrícolas, corporales o incorporales; i) La formación y participación en otras sociedades, pudiendo modificarlas y asumir la administración de las mismas; j) Proveedor de Naves, Agente de Carga y Transitario o Freight Forwarder; CAPITAL: el capital social es la cantidad de $554.800.071 pesos, dividido en 367.134 acciones sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, totalmente suscrito y pagado en la forma señalada en la escritura extractada. CUATRO.- La transformación simultánea de la sociedad NUEVA DEPÓSITOS y CONTENEDORES S.A., en una sociedad de responsabilidad limitada que se denominará INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA y se regirá conforme a las normas de la Ley número 3.918, de 14 de marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo presente las disposiciones del Código Civil y Código de Comercio sobre la materia. CINCO. Aprobar estatutos de INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA, que se extractan; RAZÓN SOCIAL: INMOBILIARIA LO JACINTO DOS LIMITADA, nombre de fantasía “LO JACINTO DOS LTDA”; DOMICILIO: ciudad de Valparaíso; OBJETO: compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los socios, así como también la realización de toda clase de actos, contratos, cuasi contratos, negocios y actividades de inversión, negociación, comercio, corretaje e intermediación mobiliaria e inmobiliaria, por cuenta propia o ajena y a nombre propio o de terceros, incluyendo pero sin limitarse a la compra, venta, arrendamiento, arrendamiento con opción de compra, comodato, administración, descuento, permuta y en general cualquier otra forma de aprovechamiento, uso, goce o explotación de toda clase de instrumentos, valores, títulos, bienes y derechos muebles e inmuebles, en Chile o en el extranjero. La sociedad podrá participar como socio, accionista, miembro, asociado o participe, a cualquier título, en toda clase de entidades, sociedades y asociaciones, con o sin personalidad jurídica, de personas o capital, y en general podrá desarrollar cualquiera otra actividad o negocio que los socios acuerden, se relacione o no con el objeto social, sin que sea necesario acreditar en caso alguno la existencia ni los términos de tal acuerdo ante terceros. Para el cumplimiento del objeto social la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y/o asociada con o mediante participación de terceros y, además, cualquier otra actividad que los socios estimen de común acuerdo; ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: corresponderá en forma conjunta a los socios Inversiones Alto Placilla S.A., Marinsular Inversiones S.A., e Inmobiliaria Lo Ruiz S.A., las que por medio de sus representantes y actuando a nombre de la Sociedad, anteponiendo a su firma la razón social o el nombre de fantasía, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades y sin limitaciones; CAPITAL: $554.800.071.- aportado y pagado con anterioridad, y del modo siguiente: a) Inversiones Alto Placilla S.A., la cantidad de $553.736.211, correspondiente al 99% del capital social; b) Marinsular Inversiones S.A., la cantidad de $531.930, correspondiente al 0,5% del capital social; c) Inmobiliaria Lo Ruiz S.A., la cantidad de $531.930, correspondiente al 0,5% del capital social; DURACIÓN: 10 años, a contar de la fecha de la escritura extractada, prorrogable. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de Enero del 2020.-