CITY-TOUR LIMITADA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Suplente de ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1060, 2º piso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura de fecha 27 de diciembre del año 2019,ante Notario Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, doña ANA DEL CARMEN COVILI CHÁVEZ, profesora, C.I.Nº 5.487.169-4.-, Magnolia Nº540, Recoleta, Santiago; ALEXIS BENIGNO VICENTE CORVALÁN COVILI, ingeniero comercial, C.I.Nº10.985.815-3.-, Magnolia Nº540, Recoleta, Santiago; PAOLA ANDREA CORVALÁN COVILI, labores, C.I.Nº12.121.785-5.-, Pasaje FrisónNº7.881, Huechuraba; todos, de paso en esta, acordaron modificar sociedad de responsabilidad limitada “CITY-TOUR LIMITADA" RUT 77.059.860-5, capital inicial $6.000.000.- en el siguiente sentido: A) ALEXIS BENIGNO VICENTE CORVALÁN COVILI, con consentimiento de ANA DEL CARMEN COVILI CHÁVEZ, vende, cede y transfiere el 48% de su participación social a PAOLA ANDREA CORVALÁN COVILI, quien compra y adquiere para sí, en la suma de $3.000.000.-, que se paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, a entera satisfacción del cedente. Como consecuencia de las cesiones antes indicadas quedan como únicos socios, siendo dueños de la totalidad de los derechos sociales, los siguientes: a) ANA DEL CARMEN COVILI CHÁVEZ con el 50% de los derechos sociales, b) PAOLA ANDREA CORVALÁN COVILI, con el 48% de los derechos sociales; y, c) ALEXIS BENIGNO VICENTE CORVALÁN COVILI con el 2% de los derechos sociales; B) Todos los comparecientes acuerdan modificar la Sociedad “CITY-TOUR LIMITADA", en los siguientes términos: Designan como Representante Legal de la Sociedad al socio don ALEXIS BENIGNO VICENTE CORVALÁN COVILI quién, anteponiendo su firma, a la razón social, podrá representarla, con las más amplias facultades, pudiendo celebrar y ejecutar toda clase de actos y ejercitar toda clase de atribuciones, y sin que la enumeración que sigue sea limitativa o taxativa de sus facultades, podrá: UNO/ Abrir o cerrar cuentas corrientes bancarias de depósitos en moneda nacional o extranjera y de crédito, girar y sobregirar en cuenta corriente; girar, depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y protestar cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos, abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas, girar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, aceptar, reaceptar, suscribir, revalidar, cobrar, protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques e instrumentos negociables y efectos de comercio, sin perjuicio de las limitaciones que se indican en la cláusula siguiente. DOS/ Contratar toda clase de operaciones de crédito con Bancos e Instituciones financieras, de crédito, Bancos de Chile, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la Ley dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances en cuentas corriente con garantía o sin ella en moneda nacional o extranjera, abrir créditos simples y documentados, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, autorizar cargo en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o cualquier otra, operar en forma amplia en el mercado de capitales. TRES/ Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeuda a la mandante; otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, entregar, retirar documentos en custodia, cobranza y garantía. CUATRO/ Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento. CINCO/ Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros e informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios. Retirar mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque cartas de porte o cartas guías relativas a transporte terrestre, aéreo, marítimo. Realizar toda tipo de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y en general, enajenar divisas, al contado o al futuro provengan del comercio exterior visible o invisible. SEIS/ Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos. Comprar, vender, permutar aportar y en general enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, valores mobiliarios o acciones pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra, actos que pueden tener por objeto sea el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte de ellos. Celebrar contratos preparatorios, como el de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes; con o sin opción de compra. Depositar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósitos y de prenda. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. SIETE/ Contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas endosarlas y cancelarlas. OCHO/ Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje, celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. NUEVE/ Contratar y poner término a prestación de servicios profesionales, contratos de trabajo y prestaciones o arrendamiento de servicios en general, celebrar contratos colectivos y modificarlos, firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. DIEZ/ Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación, o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. ONCE/ Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas generales y multas. DOCE/ Celebrar toda clase de contratos de transportes y fletamentos, sea como fletante, fletador o beneficiario. TRECE/ Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, transformarlas y fusionarlas, formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro-indiviso, representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades que forma parte. CATORCE/ Ceder a, cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones. QUINCE/ Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusulas de garantía general, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Constituir cauciones o garantías, reales o personales, y establecer gravámenes, sea para caucionar obligaciones propias o de terceros y aún de los propios socios; constituir a la sociedad en fiadora o codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. DIECISÉIS/ Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios, celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. DIECISIETE/ Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos, DIECIOCHO/ Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes todo lo que el mandante adeudare, y en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. DIECINUEVE/ Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales. VEINTE/ Solicitar concesiones administrativas de cualquiera clase u objeto, terrestres o marítimas. VEINTIUNO/ Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas el Servicio Nacional de Salud, Instituciones Previsionales y de Salud, las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Tesorería, el Servicio de Aduanas, las Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Salud Previsional, Bancos e Instituciones Financieras, y en especial, el Banco del Estado de Chile, la Corporación de Fomento de la Producción y la Empresa Nacional de Minería. VEINTIDÓS/ Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas. VEINTITRÉS/ Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración y subcontratar. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. VEINTICUATRO/ Manifestar pertenencias mineras y solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las minas y minerales. VEINTICINCO/ Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de Tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. VEINTISÉIS/ Otorgar mandatos generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquiera persona natural o jurídica. En todo lo no modificado por medio de la presente escritura, continúa vigente el pacto de constitución social. Demás estipulaciones en escritura que extracto, Santiago 17 enero del año 2020.