SOCIEDAD AGROTURISTICA LA BALMA – INNOVA LIMITADA

MARIA ELENA PEZOA CONTRERAS, Notario Público y Conservador de Bienes Raíces, Comercio, Minas y Archivero Judicial titular de la Agrupación de comunas de Curacautín y Lonquimay, con oficio en calle O’Higgins Nº 475 de Curacautín, Certifico: Que por escritura pública, ante mí, de fecha 14 de Enero 2020, Repertorio 30-20, los comparecientes, OLGA FABREGA COSTA por sí y en representación de JOSEP FABREGA COSTA, ambos con domicilio en camino el Tropezón sin número, Curacautín, Novena Región, y JORGE PABLO ESTEBAN MUNRO RIVANO en representación de MARÍA PALAHÍ SITGES, MIQUEL PALAHÍ SITGES y EVA VENTURA GARCÍA, todos con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1844, oficina 807, Lo Barnechea, Región Metropolitana, de paso en ésta, suscribieron prorroga de vigencia, cesión de derechos, y modificación de la sociedad denominada SOCIEDAD AGROTURISTICA LA BALMA – INNOVA LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.057.096-6, en términos que se expresan: Por escritura pública de 24 de abril de 2009, otorgada en la Notaría de Temuco, Melipeuco, Vilcún, Cunco, Freire y Padre Las Casas, ante el Notario don Juan Antonio Loyola Opazo, doña OLGA FABREGA COSTA y doña MARÍA DELS ANGELS PRIM GUTIÉRREZ, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, razón social “SOCIEDAD AGROTURISTICA LA BALMA – INNOVA LIMITADA”, Rol Único Tributario N° 76.057.096-6, con una participación del 50% en los derechos sociales para cada una del capital social ascendente a $40.000.000, capital que no ha tenido modificación a la fecha, quedando la administración radicada en cualquiera de las socias indistintamente, la duración de la sociedad se pactó a plazo fijo de 5 años contados desde la fecha de su constitución, con cláusula de prórroga automática por periodos iguales y sucesivos, produciéndose la prórroga automática del primer período de vigencia, hasta el 24 de abril del año 2019. Se pactó que en caso de fallecimiento de cualquiera de las socias, la sociedad continuaría con los herederos del socio fallecido, hasta terminar el período que se encuentre vigente. La constitución se inscribió el 14 de mayo de 2009 a fojas 8 vuelta número 6 en el Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces de Curacautín correspondiente al año 2009 y publicó en el Diario Oficial el 30 de abril del año 2009. Con fecha 27 de octubre del año 2017, falleció la socia constituyente doña MARÍA DELS ANGELS PRIM GUTIÉRREZ, transmitiéndose su posición de socia de la compañía a sus herederos, continuando la sociedad con la socia sobreviviente doña OLGA FABREGA COSTA y los herederos de la socia fallecida, doña MARÍA PALAHÍ SITGES, don MIQUEL PALAHÍ SITGES, y doña EVA VENTURA GARCÍA. Por sentencia de fecha 30 de abril del año 2019, dictada por el Juzgado de Letras en lo Civil de Curacautín, se concedió la posesión efectiva de los bienes quedados al fallecimiento de doña MARÍA DELS ANGELS PRIM GUTIÉRREZ, reconociéndose la calidad de herederos a doña MARÍA PALAHÍ SITGES, don MIQUEL PALAHÍ SITGES, y doña EVA VENTURA GARCÍA. La posesión efectiva se encuentra inscrita a fojas 972 número 857 en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Curacautín correspondiente al año 2019, tomándose nota marginal de la misma, en la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro de Comercio de Curacautín antes referida. De esta manera, como consecuencia del fallecimiento de doña MARÍA DELS ANGELS PRIM GUTIÉRREZ, la sociedad quedó constituida por doña OLGA FABREGA COSTA, doña MARÍA PALAHÍ SITGES, don MIQUEL PALAHÍ SITGES, y doña EVA VENTURA GARCÍA. Por el presente acto e instrumento, con el expreso consentimiento de doña OLGA FABREGA COSTA, don JORGE PABLO ESTEBAN MUNRO RIVANO, en la representación que inviste, vende, cede y transfiere, el 100% de los derechos sociales de que son dueños en la sociedad, doña MARÍA PALAHÍ SITGES, don MIQUEL PALAHÍ SITGES, y doña EVA VENTURA GARCÍA, que corresponden al 50% de los derechos de la sociedad, a don JOSEP FABREGA COSTA, representado por doña OLGA FABREGA COSTA, para quien compra, adquiere y acepta, en el precio de $22.000.000 millones de pesos, en las modalidades y condiciones que se indican, declarando los cedentes, por intermedio de su mandatario, haber recibido dicha suma a su entera y total satisfacción, otorgándose cedentes y cesionario el más completo, total y amplio finiquito respecto de la cesión, renunciando a toda acción que pueda corresponderles por dicho concepto, renuncia que se hace extensiva a la acción resolutoria, efectuándose la entrega de los derechos sociales cedidos a plena conformidad del cesionario, cesión y entrega de derechos que comprende todo lo que se indica. Doña OLGA FABREGA COSTA por sí y en representación de don JOSEP FABREGA COSTA y don JORGE PABLO ESTEBAN MUNRO RIVANO en representación de doña MARÍA PALAHÍ SITGES, don MIQUEL PALAHÍ SITGES, y doña EVA VENTURA GARCÍA, declaran que se otorgan el más amplio y completo finiquito en la relación societaria que los ligó, renunciando a toda acción, pretensión o derecho que pudiera corresponderle al uno sobre los otros y viceversa, declarando recíprocamente que nada se adeudan, por ningún concepto, finiquitando su relación societaria definitivamente, sin tener asuntos pendientes de ninguna naturaleza ni reclamo alguno que formularse recíprocamente al respecto. Como consecuencia de la cesión, se modifica el pacto social, en el sentido que quedan como únicos y actuales socios de la SOCIEDAD AGROTURISTICA LA BALMA – INNOVA LIMITADA doña OLGA FABREGA COSTA y don JOSEP FABREGA COSTA en las proporciones del 50% de los derechos sociales para doña OLGA FABREGA COSTA y 50% de los derechos sociales para JOSEP FABREGA COSTA. Los actuales socios de esta compañía, acuerdan efectuar la siguientes modificaciones a los estatutos sociales: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Los socios acuerdan que la vigencia de la sociedad será hasta el día 24 de abril del año 2021. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: También como consecuencia de la cesión, se modifica el pacto social, en lo que respecta a la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad, la que corresponderá indistintamente a la socia doña OLGA FABREGA COSTA y al socio don JOSEP FABREGA COSTA, con todas las facultades previstas en el pacto social. Igualmente, los actuales socios de la sociedad acuerdan liberar de toda responsabilidad – civil, administrativa o penal– a los socio salientes, con relación a su calidad de ex – socio de la compañía, asumiendo desde ya las obligaciones de orden tributarias de acuerdo al artículo sesenta y nueve del Código del Ramo, originada con anterioridad a la suscripción de la presente escritura pública. Las partes declararan que no existen deudas ni problemas tributarios en la compañía. En este mismo sentido, se deja constancia que las partes comparecientes se entregan entre sí el más amplio y total finiquito entre ellas en razón de la relación contractual que los vinculó, renunciando a toda acción, pretensión u derecho que pudiera corresponderle a una en contra de la otra. En todo lo demás, y no modificado expresamente por este instrumento, rige y se mantiene el pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada.- CURACAUTIN, 16 de Enero del 2020.-