REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.

MARÍA VIVIANA FIGUEROA JIMENEZ, Notario Público Interino de Lo Barnechea, Avenida La Dehesa 1450, local 15-A-2, certifica, que por escritura pública de fecha 20/12/2019, Repertorio N° 3959/2019, ante este mismo Notario, se redujo en una única escritura pública el “Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”, Sociedad inscrita a Fojas 19741, N° 10189 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985; y el “ACUERDO UNÁNIME DE FUSIÓN DE LA SOCIEDAD INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA”, a la cual asistí, Sociedad inscrita a Fojas 4186, N° 3468, del Registro de Comercio de Santiago del año 1994, ambas celebradas con fecha 20 de diciembre de 2019 y con el título “MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD POR FUSION POR INCORPORACIÓN “INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA” EN “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”.- En “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”, la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordó: Uno. Se modifica el capital social ascendente a la suma de $150.056.691 pesos, dividiéndose en 99.909 acciones nominativas sin valor nominal.- Dos. El capital social de $150.056.691 pesos se encuentra totalmente suscrito y pagado.- Tres. Se acuerda y aprueba de forma unánime la fusión por Incorporación de la Sociedad “INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA” en “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.” y la consecuente disolución de la Sociedad “INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA” en “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”, empresa esta última que absorbe a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 20 de diciembre de 2019, sin que sea necesaria su liquidación, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Cinco. Se aprueba la relación de canje, así como los balances sobre los que se acuerda la fusión, protocolizándose los antecedentes referidos junto a la escritura extractada. Asimismo, con motivo de la fusión se modifican los artículos QUINTO de los estatutos sociales referente al capital y el artículo CUARTO TRANSITORIO de los estatutos sociales, señalando que el capital social asciende a la suma de $150.160.264 pesos, dividido en cien mil acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. - Seis. Se aprueban los nuevos estatutos de “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”, incluida la modificación de capital a que hace referencia el número precedente, los que fueron tenidos a la vista.- El texto extractado y refundido de los estatutos sociales de la Sociedad continuadora REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A., aprobado tanto en el acuerdo unánime de fusión de la Sociedad “INVERSIONES PISHUINCO”, como en la Junta General Extraordinaria de “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.” es del siguiente tenor: Don HERNÁN RESTINI CALVO, cédula de identidad N° 4.919.975-9 en representación de las Sociedades “INVERSIONES EL BOLDO”, rol único tributario N° 79.920.890-3 y “INVERSIONES PUCHUNCAVÍ LIMITADA” rol único tributario N° 79.920.860-1, don GERARDO DESORMEAUX RODRIGO, cédula de identidad N° 7.366.734-8, don JUAN PABLO RESTINI VILLASANTE, cédula de identidad N° 7.570.165-9, en representación de la SOCIEDAD “AURORA S.P.A.”, rol único tributario 76.448.391-k, don GONZALO ANDRÉS RESTINI VILLASANTE, cédula de identidad N° 7.570.166-7, en representación de la Sociedad “DIVISADERO INVERSIONES Y ASESORÍAS LTDA.”, rol único tributario 76.095.440-3 y; don HERNÁN FELIPE RESTINI VILLASANTE, cédula de identidad N° 16.094.557-5, todos domiciliados en Av. Carlos Valdovinos 3346, Pedro Aguirre Cerda, Región Metropolitana. Razón Social: REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.- Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales, que la sociedad pueda establecer, tanto en territorio nacional, como en el extranjero.- Duración Indefinida. - Capital: $150.160.264 pesos, dividido en cien mil acciones nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas”. - Demás acuerdos y modificaciones estatutarias no sujetas a esta solemnidad constan en escritura extractada. En cuanto al documento “ACUERDO UNÁNIME DE FUSIÓN DE LA SOCIEDAD INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA”, se extractan las siguientes menciones esenciales: “PRIMERO: Los únicos y actuales socios son: (a) La Sociedad “INVERSIONES PUCHUNCAVÍ LIMITADA” con un 1% de participación en los derechos sociales y (b) La Sociedad “Representación y Distribución de Maquinarias S.A.” con un 99% de participación en los derechos sociales. SEGUNDO: Debidamente representados, acuerdan la fusión por Incorporación de la Sociedad “INVERSIONES PISHUINCO LIMITADA” en la Sociedad “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A.”, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, por lo que la Sociedad quedará disuelta una vez perfeccionada la fusión, sin que sea necesaria su liquidación, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la ley 18046 sobre Sociedades Anónimas. Los socios dejan constancia que los efectos contables ocurridos durante el tiempo intermedio se entenderán que corresponden a la Sociedad Absorbente, como continuadora legal, haciéndose solidariamente responsable de sus impuestos.” El texto extractado y refundido de los estatutos sociales de la Sociedad continuadora “REPRESENTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE MAQUINARIAS S.A., aprobado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019.