Latin Telecomunicaciones S.A.

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, repertorio N° 24731-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada en mi presencia con fecha 31 de diciembre de 2019, de la sociedad LATIN TELECOMUNICACIONES S.A. (la “Sociedad”), Sociedad constituida por escritura pública de fecha 3.03.1995, otorgada en la Notaría de Santiago de Nancy de la Fuente Hernández, inscrita a fojas N°5615 N°4521 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995, donde la unanimidad de los accionistas acordaron: (i) Reducir de pleno derecho del capital social de la Sociedad: Del aumento de capital realizado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de diciembre de 2015, registrada bajo el repertorio N°32.870 del 2015, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, e inscrita en Registro de Comercio de Santiago a fojas 173 N°67 del año 2016; la Sociedad aumentó el capital social en la suma de $1.000.238.400, mediante la emisión de 138.922 acciones de pago, aumentando el capital de la Sociedad en la suma de $6.180.211.115, dividido en 69.461 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $7.180.449.515, dividido en 208.383 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En dicha Junta, se estableció que el referido aumento de capital quedaría íntegramente suscrito y pagado en el plazo máximo de tres años a contar del 16 de diciembre de 2015, bajo el apercibimiento de quedar el capital reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. En consecuencia, habiéndose extinguido el plazo otorgado para suscribir este aumento de capital al 15 de noviembre del 2018 y habiendo, los accionistas concurrido a suscribir y pagar únicamente la suma de $478.825.936.-, equivalente a 47.512 acciones; en conformidad al artículo 18 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el capital social se ha reducido de pleno derecho, a la suma total de $6.659.023.051, equivalentes a un total de 116.973 acciones. (ii) Aumentar el capital de la sociedad: Los Accionistas acordaron por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $6.659.023.051, dividido en 116.973 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $7.159.023.051, dividido un total de 366.973 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, correspondiente a un aumento en la suma de $500.000.000.-, mediante la emisión de 250.000 acciones adicionales de pago. El aumento de capital de $500.000.000.- se entera y se paga en la forma acordad en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas. Como consecuencia de la reducción de pleno derecho y aumento de capital descrito, los accionistas acordaron modificar y reemplazar íntegramente los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil ciento cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, dividido en trescientos sesenta y seis mil novecientos setenta y tres acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil ciento cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, dividido en trescientos sesenta y seis mil novecientos setenta y tres acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, el que se ha aportado y se aportará como sigue: i) con la suma de seis mil seiscientos cincuenta y nueve millones veintitrés mil cincuenta y un pesos, equivalente a ciento dieciséis mil novecientos setenta y tres acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) con la suma de doscientos cincuenta millones setecientos cincuenta y dos mil pesos, que se suscriben en el presente acto por parte de los accionistas Fondo de Inversión Privado Latin Telecom y Erik Torreiter, equivalentes a ciento veinticinco mil trescientos setenta y seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; iii) treinta y un millones doscientos cuarenta y ocho mil pesos, equivalente a quince mil seiscientos veinticuatro acciones pendientes de suscripción y pago, correspondiente al saldo de la suscripción autorizada en esta Junta, que aún se encuentra dentro del plazo de suscripción preferente de treinta días desde la fecha de la presente Junta; iv) doscientos dieciocho millones de pesos, equivalente a ciento nueve mil acciones, que podrán ser ofrecidas por el Directorio para ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de tres años desde la fecha de la presente Junta.” Se acordaron otras modificaciones, que no son materias del presente extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 31 de diciembre de 2019.