ITELECOM HOLDING CHILE SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría Santiago, con domicilio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico que con fecha 19 de diciembre de 2019 se redujo a escritura pública, ante mí, acta de la junta extraordinaria de accionistas de ITELECOM HOLDING CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 89.813 número 48.501 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, celebrada con igual fecha. En dicha junta se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (a) Dividir el capital social en tres series de acciones, cuales son la serie A ordinaria, la serie B preferente y la serie C preferente, todas las acciones nominativas y sin valor nominal. Cada una de las series B y C preferentes queda formada por 75.000 acciones ordinarias de la serie única de acciones existente a la fecha de la junta, mientras que la serie A ordinaria queda formada por 600.000 acciones ordinarias de la serie única de acciones existente a la fecha de la junta, todas las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas. La preferencia de las acciones preferentes consiste en el derecho a recibir un dividendo preferente, que en el caso de la serie B preferente ascenderá a $187.000.000, mientras que en el caso de la serie C preferente ascenderá a $104.500.000, ambos con cargo a las utilidades acumuladas de la Sociedad. La preferencia de las series de acciones preferentes se mantendrá vigente por el plazo de un año a contar de la fecha de la escritura extractada, o hasta que se haya materializado el pago total de los dividendos preferentes, lo que ocurra primero. Al vencimiento de dicho plazo o al cumplimiento de la citada condición, la totalidad de las acciones de la serie preferente se transformarán en acciones ordinarias, quedando en consecuencia todas de una serie única ordinaria, con iguales derechos. En conformidad con lo anterior, se efectuaron los canjes de las acciones de la serie única de acciones existente a la fecha de la junta, por las acciones de la serie A ordinaria y de las series B y C preferentes, en la forma detallada en la escritura extractada. (b) Modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de aumentar el número de directores de la Sociedad de tres a cinco miembros. (c) Otras modificaciones que no son materia de extracto. Se modificaron artículos Quinto, Octavo, Décimo Primero, y Décimo Tercero permanentes, y artículos Primero y Tercero transitorios. Demás acuerdos constan de escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 16 de enero de 2020.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.