City Sense SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 10 de enero de 2020, ante mí suplente doña Verónica Torrealba Acevedo, los accionistas de la sociedad City Sense SpA, (la “Sociedad”), ZENCITMEX, SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE y CITYSENSE CO., acordaron aumentar el capital social en la suma de $846.956.407, mediante la emisión de 107.524 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, se acordó la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: a) Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo, podrán pagarse en dinero u otros bienes no consistentes en dinero. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos, y b) Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $1.251.457.223, dividido en 1.394.996 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se han suscrito, suscribirán, se han pagado y pagarán, de la siguiente forma: (i) “Zencitmex Sociedad Anónima de Capital Variable”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, un total de 1.173.402 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) “Citysense Co.”, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, 114.070 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (iii) la cantidad de 107.524 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deben suscribirse y pagarse en un plazo de seis meses contados desde el día 10 de enero de 2020.”. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero del año 2020.