SW PRODUCCIONES SpA

CLAUDIO HERNAN MESINA SCHULZ, Abogado, Notario público de la 46 Notaría de Santiago, con Oficio en Vicuña Mackenna 814, Santiago, Certifica: Que por escritura pública de fecha 07/Enero/2020, ante mí, se redujo a Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad SW PRODUCCIONES SpA, Rut: 76.311.468-6, celebrada el dia 26 de Diciembre de 2019, y que modifica lo siguiente: Uno) Modificar el ARTÍCULO PRIMERO, DEL TITULO PRIMERO, el cual debe quedar como sigue: “ARTICULO PRIMERO: El nombre de la Sociedad será “SW PRODUCCIONES SpA”, Rut: 76.311.468-6, pudiendo actuar para todos los efectos legales con los nombres de fantasía de “IN-VESTIDURA SpA y/o HARDFORK SpA”. Dos) Modificar el ARTÍCULO CUARTO, DEL TITULO PRIMERO, el cual debe quedar como sigue: “ARTICULO CUARTO: A) El estudio, creación, organización, administración, difusión, realización, producción, y venta – por cuenta propia o ajena – de actividades culturales, literarias, sociales, educacionales, científicas y de toda clase de eventos en general, entre los que se cuentan, banquetes, fiestas, charlas, capacitaciones y exposiciones B) La contratación de toda clase de artistas, deportistas, científicos y otros personajes. En el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá contratar locales, teatros, restaurantes, hoteles, reserva de espectáculos y todo lo que a las empresas profesionales y otros interese en materia de concursos, reuniones – públicas o privadas – y otros en los que se haga comunicación entre los interesados o para el público. C) La representación en Chile de agencias o filiales de empresas extranjeras como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y así mismo, el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos. D) Invertir en bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, explotarlos, administrarlos, cobrar, percibir e invertir sus frutos. E) La compra, venta, reciclaje, producción, reparación y modificación de todo tipo de vestuario y accesorios de cualquier naturaleza. F) Compra, venta, reciclaje, fabricación, reparación y modificación de toda clase de artefactos y elementos electrónicos, eléctricos y computacionales. G) Diseño y desarrollo de programas computacionales –software- con el fin de explotarlos, administrarlos o arrendarlos. H) Desarrollo, compra, venta, arriendo e instalación de sistemas de seguridad, electrónica y mecánica, para la protección contra daños a la propiedad residencial, comercial e industrial. I) Asesorar, capacitar y dictar charlas en general en materias tecnológicas, seguridad, software y electrónica. Tres) Complementar el TITULO OCTAVO, agregando la CLAUSULA VIGESIMO NOVENO, el cual queda como sigue: “ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Ningún accionista podrá ceder a terceros sus acciones, en todo o parte, sin que previamente las oferte a don JONATHAN GREGORIO LEVENZON TORRES, cedula nacional de identidad y Rut N° 9.978.778-3, en adelante el “adquirente preferente”, conforme las siguientes reglas: Uno) El accionista interesado deberá ofertar sus acciones al adquirente preferente mediante comunicación escrita dirigida al correo electrónico JLEVENZON@GMAIL.COM, en que comunique el hecho de pretender la cesión, el número de acciones que cede, el precio al que oferta sus acciones y las condiciones de pago; Dos) Si bien el accionista interesado podrá fijar el precio de venta de sus acciones conforme a las reglas de mercado, no podrá, en caso de quedar habilitado para ceder sus acciones a terceros accionistas o ajenos conforme las reglas previstas en esta misma cláusula, cederlas a éstos por un precio inferior a aquel en que haya ofertado sus acciones al adquirente preferente, ni en condiciones más ventajosas que las ofrecidas; Tres) El adquirente preferente deberá responder la comunicación del accionista oferente dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha de la respectiva comunicación de la oferta. La respuesta deberá ser dada por escrito y deberá ser pura y simple.- Si el adquirente preferente nada dicen dentro del plazo indicado, se entenderá que la oferta es rechazada; Cuatro) Si el adquirente preferente acepta la oferta hecha dentro del plazo previsto, las partes deberán extender el respectivo contrato de cesión de acciones y efectuar el pago correspondiente, dentro del plazo de quince días hábiles contados desde la fecha de la respuesta; Cinco) Si la oferta es rechazada o tenida por rechazada, según sea el caso, el accionista interesado quedará habilitado para ceder libremente sus acciones a terceros, al mismo precio y condiciones no más ventajosas que las ofrecidas al adquirente preferente.- Seis) En todos los casos señalados en esta cláusula, para la validez de las comunicaciones previstas, deberán ser éstas dirigidas por él o los interesados a los demás accionistas destinatarios, con copia a quien ejerza la administración de la Sociedad, contándose los plazos previstos desde el día siguiente hábil a aquel en que se envió la respectiva comunicación. En todo caso, la comunicación indicada en el número Uno) de este artículo deberá remitirse al administrador por carta certificada dirigida al domicilio social; Siete) En los instrumentos de cesión de acciones que se extiendan, deberá dejarse expresa constancia que el cesionario conoce la normativa legal de las Sociedades por Acciones, el estatuto de la sociedad, y las protecciones y limitaciones a la cesibilidad de acciones que al efecto se han estipulado, y de la aceptación pura y simple de los presentes estatutos”. En todo lo demás rige plenamente el estatuto social vigente. Santiago, 07 de Enero del año 2020.