IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº835 piso 2, certifica: Por escritura pública de 27 de diciembre de 2019, ante mi suplente don JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A”, celebrada, ante el Notario Público don HUMBERTO QUEZADA MORENO, el 18 de diciembre de 2019, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: 1. Rectificación y Saneamiento de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2019 y Escritura Pública de Fecha 30 De Octubre De 2019, Notaría Humberto Quezada Moreno. Debatido el asunto, por unanimidad de los accionistas presentes, en votación a mano alzada, de conformidad a lo dispuesto en la ley N°19.499 y a lo dispuesto en el artículo 67 de la ley 18.046 de Sociedades Anónimas, acuerdan rectificar y sanear el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2019, la escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019 otorgada en la notaría de Santiago de Humberto Quezada Moreno, repertorio n°7.513-2019 y su extracto inscrito a fojas 89705 número 44148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, en el siguiente sentido: i. Rectificar y sanear, en el punto “2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL” de dicha acta, los montos de la cuenta por cobrar y el valor de las acciones que aportó Inversiones GAC S.A. de la sociedad Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. con que se dio cuenta del pago del aumento de capital suscrito en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 12 de abril de 2016 por $3.000.000.000.- correspondiente a 225.056.264 acciones. En tal sentido donde dice: “…fue pagado por el accionista Inversiones GAC S.A. con fecha 2 de septiembre del 2019, mediante el aporte de cuentas por cobrar que dicho accionista tiene con la sociedad Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. por la suma de $2.339.332.043.- y el aporte de 104.993.890 acciones de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., por un valor total de $660.677.957.- El Presidente deja constancia que el capital social actual, asciende a la suma de $3.010.000.000.- que conforme a lo expuesto se encuentra suscrito y pagado en su totalidad.”; debe decir: “…fue pagado por el accionista Inversiones GAC S.A. con fecha 2 de septiembre del 2019, mediante el aporte de cuentas por cobrar que dicho accionista tiene con la sociedad Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. por la suma de $2.421.897.442.- y el aporte de 104.993.890 acciones de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., por un valor total de $578.102.558.- El Presidente deja constancia que el capital social actual, asciende a la suma de $3.010.000.000.- que conforme a lo expuesto se encuentra suscrito y pagado en su totalidad.”. ii. Rectificar y sanear, en el punto “2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL” de dicha acta, el monto por el que se procedió a realizar el aumento y el número de acciones emitidas, toda vez que en realidad el aumento de capital fue por la suma de $239.264.676, procediéndose a emitir 20.276.667 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En tal sentido, en todas las partes donde se indica “$321.840.075” debe decir “$239.264.676” y en todas las partes donde se indica “27.274.582 acciones” debe decir “20.276.667 acciones”. iii. Rectificar y sanear, en el punto “3. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES, ARTÍCULOS CINCO Y TERCERO TRANSITORIO” de dicha acta, el valor del capital y las acciones emitidas. En tal sentido, donde dice “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil setenta y cinco pesos, dividido en doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.”, debe decir: “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de tres mil doscientos cuarenta y nueve millones doscientos sesenta y cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos, dividido en doscientos setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil novecientos treinta y un acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.”. iv. Además, donde dice “Artículo Tercero Transitorio: El capital social ascendente de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil setenta y cinco pesos, dividido en doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y cinco acciones en la cantidad de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil sesenta y tres pesos; (b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción, en la cantidad de once coma ocho pesos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.”, debe decir: “Artículo Tercero Transitorio: El capital social ascendente de tres mil doscientos cuarenta y nueve millones doscientos sesenta y cuatro mil seiscientos setenta y seis pesos, dividido en doscientos setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil novecientos treinta y un acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga doscientos setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil novecientos treinta acciones en la cantidad de tres mil doscientos cuarenta y nueve millones doscientos sesenta y cuatro mil seiscientos sesenta y cuatro coma dos pesos; (b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción, en la cantidad de once coma ocho pesos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.”. 2. Aumento de Capital: Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, lo siguiente: a) Aprobar el aumento de capital social por la suma de $3.805.902.179, mediante la emisión de 322.534.083 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. b) Holding GAC S.A., a través de su representante debidamente facultado, renuncia expresamente a su derecho de suscripción preferente de acciones en proporción a su participación social, con el objeto de que la totalidad de las acciones que se emitan sean ofrecidas al accionista Inversiones GAC S.A. c) Inversiones GAC S.A., a través de su representante, en este acto suscribe 322.534.083 acciones emitidas, por la suma de $3.805.902.179 las que paga y pagará mediante: i) Paga 133.998.469 acciones mediante el aporte en este acto de 103.782.985 acciones que posee en la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., que los accionistas valorizan en $1.581.181.929; ii) Paga 103.789.851 acciones, mediante el aporte de cuenta por cobrar que tiene Inversiones GAC S.A. con la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. por la suma de $1.224.720.248 y; iii) Pagará 84.745.763 acciones por la suma de $1.000.000.002, que se pagará en dinero efectivo en un plazo de 90 días contados desde la presente Junta. 3. Modificación de Estatutos Sociales, Artículos Cinco y Tercero Transitorio. Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, la modificación de los artículos cinco y tercero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: a) “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de siete mil cincuenta y cinco millones ciento sesenta y seis mil ochocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en quinientos noventa y siete millones ochocientos sesenta y siete mil catorce acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.”. b) “Artículo Tercero Transitorio: El capital social ascendente de siete mil cincuenta y cinco millones ciento sesenta y seis mil ochocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en quinientos noventa y siete millones ochocientos sesenta y siete mil catorce acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga quinientos trece millones ciento veintiún mil doscientos cincuenta acciones en la cantidad de seis mil cincuenta y cinco millones ciento sesenta y seis mil ochocientos cuarenta y uno coma dos pesos; (b) Inversiones GAC S.A. suscribe la cantidad de ochenta y cuatro millones setecientos cuarenta y cinco mil setecientos sesenta y tres acciones, en la suma de mil millones dos pesos, que pagará en un plazo de noventa días contados desde el dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve; (c) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción, en la cantidad de once coma ocho pesos.” Sociedad inscrita a fojas 4461 Nº3555 Registro de Comercio de Santiago del año 2001. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2020. HQM.