TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A.

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de 29 de noviembre de 2020, ante el Titular, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A., RUT N.° 76.837.186-5, inscrita a fojas 1.447 N° 867, Reg. Comercio Puerto Montt, año 2017, a la que asistieron: (i) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CHINQUIHUE, RUT N.° 76.212.434-3, representado por su sociedad administradora OXXEAN S.A. FONDOS, RUT N.° 76.209.082-1, a su vez representada por don Cristián Tuteleers de Terán, cédula de identidad N.° 10.083.842-7, con 3.024.000.000 acciones; (ii) INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA, RUT N.° 77.712.340-8, con 288.000.000 acciones; e (iii) INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT N.° 77.712.350-5, con 288.000.000 acciones, estas dos últimas representadas por don Reynaldo Alonso Meneses, cédula de identidad N.°5.461.143-9, todos con domicilio, para estos efectos, en Avenida El Golf N.° 40, oficina 701, Las Condes, Santiago, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos para reformar los estatutos sociales en lo relativo a su capital y otorgar estatutos refundidos: 1) Reconocer y aprobar un ajuste de la valorización del aporte en dominio de las acciones de la sociedad Puerto Punta Caullahuapi S.A. que efectuó el accionista Fondo de Inversión Privado Chinquihue en el contrato de constitución de la Sociedad, aumentando la valorización del referido aporte de $2.100.250.104 a $2.851.000.104. 2) Por cuanto se adoptó el acuerdo 1) anterior y con la finalidad de reflejar sus efectos en el capital de la Sociedad, declarar un aumento en el capital de la Sociedad por $750.750.000 y la emisión de acciones de pago por igual número, esto es, declarar el aumento del capital social de $3.600.000.000 dividido en 3.600.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la suma de $4.350.750.000 dividido en 4.350.750.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Lo anterior, mediante el reconocimiento del mayor aporte y, en consecuencia, de la suscripción de acciones de la Sociedad por parte de Fondo de Inversión Privado Chinquihue, esto es, de $3.024.000.000 equivalentes a 3.024.000.000 acciones a $3.774.750.000 equivalentes a 3.774.750.000 acciones. 3) Consecuentemente, producto de haberse adoptado el acuerdo 2) precedente, los accionistas acordaron aprobar las modificaciones de estatutos que lo reflejen, sustituyendo el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $4.350.750.000, dividido en 4.350.750.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y se paga en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será la suma de cuatro mil trescientos cincuenta millones setecientos cincuenta mil pesos dividido en cuatro mil trescientos cincuenta millones setecientas cincuenta mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se entera y paga de la siguiente forma: Uno. INVERSIONES PACHECO HERNÁNDEZ LIMITADA aporta la suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS, equivalente al aporte de un total de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES DE ACCIONES, que se entera y paga de la siguiente forma: a) Mediante el aporte de cinco mil veintisiete acciones de las que es titular en la sociedad PUERTO OXXEAN S.A., rol único tributario número setenta y seis millones cuarenta y tres mil noventa y dos guion siete, equivalente a la suma de doscientos setenta y dos millones quinientos cuarenta y un mil quinientos treinta y dos pesos y que equivalen al cuarenta y nueve coma ochenta por ciento del capital total de PUERTO OXXEAN S.A., b) Mediante el aporte de una acción de la que es titular en la sociedad SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A., rol único tributario número setenta y seis millones treinta y dos mil seiscientos treinta y siete guion dos, equivalente a la suma de sesenta y siete mil trescientos ochenta pesos y que equivale al uno por ciento del capital social de SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A., c) Mediante el aporte de diecinueve millones novecientos sesenta mil trescientos ochenta y dos acciones de las que es titular en la sociedad PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento dieciséis mil setecientos cincuenta y nueve guion seis, equivalente a la suma de $8.848.120 y que equivalen al cero coma cuarenta por ciento de la participación accionaria de PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A.; y d) Mediante el aporte de seis millones quinientos cuarenta y dos mil novecientos sesenta y ocho pesos, suma que se enterará dentro del plazo de tres años, contados desde la fecha del presente acuerdo, mediante dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o mediante cualquier especie avaluable en dinero, tales como instrumentos financieros, títulos de valor, valores mobiliarios, efectos de comercio, créditos por cobrar a empresas relacionadas, entre otros. Dos. INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, aporta la suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS, equivalente al aporte de un total de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES DE ACCIONES, que se entera y paga de la siguiente forma: a) Mediante el aporte de cinco mil veintisiete acciones de las que es titular en la sociedad PUERTO OXXEAN S.A., rol único tributario número setenta y seis millones cuarenta y tres mil noventa y dos guion siete equivalentes a la suma de doscientos setenta y dos millones quinientos cuarenta y un mil quinientos treinta y dos pesos y que equivalen al cuarenta y nueve coma ochenta por ciento de la participación accionaria de PUERTO OXXEAN S.A., b) Mediante el aporte de una acción de la que es titular en la sociedad SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A., rol único tributario número setenta y seis millones treinta y dos mil seiscientos treinta y siete guion dos, equivalentes a la suma de sesenta y siete mil trescientos ochenta pesos y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria de SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A., c) Mediante el aporte de diecinueve millones novecientos sesenta mil trescientos ochenta y dos acciones de las que es titular en la sociedad PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento dieciséis mil setecientos cincuenta y nueve guion seis, equivalente a la suma de $8.848.120 y que equivalen al cero coma cuarenta por ciento de la participación accionaria de PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A.; y d) Mediante el aporte de seis millones quinientos cuarenta y dos mil novecientos sesenta y ocho pesos, suma que se enterará dentro del plazo de tres años, contados desde la fecha del presente acuerdo, mediante dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o mediante cualquier especie avaluable en dinero, tales como instrumentos financieros, títulos de valor, valores mobiliarios, efectos de comercio, créditos por cobrar a empresas relacionadas, entre otros. Tres. FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CHINQUIHUE, aporta la suma de TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, equivalentes a TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTAS CINCUENTA MIL ACCIONES que se entera y paga de la siguiente forma: a) Mediante el aporte de noventa y cuatro acciones de la que es titular en la sociedad SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A., rol único tributario número setenta y seis millones treinta y dos mil seiscientos treinta y siete guion dos equivalente a la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos y que equivale al noventa y cuatro por ciento del total del capital social de SOCIEDAD PORTUARIA PANITAO S.A.; b) Mediante el aporte de novecientas noventa y seis mil acciones de las que es titular en la sociedad INMOBILIARIA CHINCUI SpA, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos veintidós mil doscientos ochenta guion siete, equivalentes a la suma de setecientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta mil pesos y que equivalen al noventa y nueve coma seis por ciento del total del capital social de INMOBILIARIA CHINCUI SpA, equivalente a la suma de setecientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta mil pesos; c) Mediante el aporte de cuatro mil ochocientas veintiún millones ciento noventa y siete mil diecisiete acciones de las que es titular en la sociedad PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento dieciséis mil setecientos cincuenta y nueve guion seis, equivalentes a la suma de dos mil ochocientos cincuenta un millones ciento cuatro pesos y que equivalen al noventa y seis coma cuarenta y dos por ciento del total del capital social de PUERTO PUNTA CAULLAHUAPI S.A.; y d) Mediante el aporte de ciento ochenta y cinco millones doscientos noventa y nueve mil ochocientos noventa y seis pesos, suma que se enterará dentro del plazo de tres años, contados desde la fecha del presente acuerdo, mediante dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o mediante cualquier especie avaluable en dinero, tales como instrumentos financieros, títulos de valor, valores mobiliarios, efectos de comercio, créditos por cobrar a empresas relacionadas, entre otros.” […] y 5) Refundir los estatutos de Terminales Marítimos de la Patagonia S.A.: ESTATUTOS REFUNDIDOS: NOMBRE: TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A. NOMBRE DE FANTASÍA: TMP S.A. OBJETO: El objeto de la sociedad será: El desarrollo de la actividad marítima y portuaria en todas sus formas, sea a través de la ejecución directa como igualmente a través inversiones en sociedades que desarrollen actividades portuarias y marítimas; la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, en especial, en derechos sociales y acciones de sociedades civiles o comerciales, nacionales y extranjeras; y la adquisición, compra, venta y arrendamiento de toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces, muebles, valores, derechos o cuotas de Fondos, y la obtención de beneficios y rentas de dichos bienes, ya sea que estas actividades se realicen directamente o a través de sociedades que para dicho efecto se creen o en que participe. DOMICILIO: Puerto Montt. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $4.350.750.000 dividido en 4.350.750.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y se paga en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2020.- M. W. Wielandt C. N. S.