Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A.

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18 Notaría de Santiago, Huérfanos 669, piso 8, Santiago, certifica: que en esta Notaría, ante mí, con fecha 23 de diciembre de 2019, Rep.19.057, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA PASEO LAS BRISAS S.A., celebrada también ante mí con fecha 29 de noviembre de 2019, a la que asistió la totalidad de las acciones emitidas, en que se aprobó lo siguiente: Uno. La fusión de Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. con Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A., mediante la incorporación de la primera en la segunda, con efecto a partir del día 1 de octubre del año 2019, en virtud de la cual la totalidad del patrimonio de Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. se incorpora al de Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A., disolviéndose Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. sin necesidad de liquidación, y quedando la sociedad absorbente como su sucesora y continuadora legal. Dos. El informe pericial de la fusión al día 30 de septiembre de 2019, que contiene la valorización patrimonial de ambas compañías y la participación que en la sociedad absorbente corresponderá a los antiguos accionistas de la sociedad absorbida para efectos del canje de sus acciones. Tres. La aprobación de una relación de canje de 1 acción nueva de Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A. por cada 0, 1976290 acción antigua que los accionistas tenían en Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A., acordándose en consecuencia la emisión de 197.629 acciones de canje nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Cuatro. La modificación de los estatutos de la sociedad absorbente INMOBILIARIA LAS BRISAS DE CHICUREO II S.A., que por efecto de la fusión aumenta su capital y el número de acciones en que el mismo se divide, reemplazándose los artículos Cuarto y Quinto permanentes y Segundo Transitorio, relativos al capital social. A consecuencia de la fusión el capital de la sociedad absorbente aumenta desde la suma de $12.596.964.132, que incluye la revalorización de su capital propio al 30 de septiembre de 2019, dividido en 1.000.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $14.198.615.249, dividido en 1.197.629 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los artículos Cuarto y Quinto permanentes y Segundo Transitorio quedan como sigue: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 14.198.615.249 de pesos, dividido en 1.197.629 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie.”. “ARTÍCULO QUINTO: El capital de 14.198.615.249 pesos, antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el artículo segundo transitorio.”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital social de la sociedad ascendente a la suma 14.198.615.249 pesos, dividido en 1.197.629 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la cantidad de 12.596.964.132 de pesos, que incluye la revalorización de su capital propio al 30 de septiembre de 2019, dividido en 1.000.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas al 29 de noviembre de 2019 y; b) Con la suma de 1.601.651.117 pesos dividido 197.629 acciones, que se emitirán con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 29 de noviembre de 2019, que aprobó la fusión por incorporación de Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. en Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A. Las acciones del aumento de capital de la fusión se suscriben y pagan con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a la sociedad absorbida, y deberán emitirse y entregarse a los accionistas de Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha compañía mediante el canje de sus acciones en dicha entidad por acciones de Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A., de acuerdo a una relación de canje de 1 acción nueva de Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A. por cada 0, 1976290 acción antigua que los accionistas tenían en Inmobiliaria Paseo Las Brisas S.A. Como consecuencia de lo anterior las acciones de la sociedad quedan distribuidas entre los accionistas de la siguiente manera: i.- INMOBILIARIA LOS ESPINOS S.A. con la cantidad de 1.197.627 acciones e; FFV INVERSIONES S.A. con la cantidad de 2 acciones”. Cinco. Aprobar los estatutos de Inmobiliaria Las Brisas de Chicureo II S.A. Nombre: “INMOBILIARIA LAS BRISAS DE CHICUREO II S.A.” Domicilio: Santiago sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio decida establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones, valores, efectos de comercio o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y percepción de las rentas que deriven de las anteriores, pudiendo celebrar todos los demás contratos y actos útiles y necesarios al objeto indicado. b) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, subdivisiones, loteos, arrendamientos, y otros similares, enajenaciones de cualquier especie, y el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 14.198.615.249 de pesos, dividido en 1.197.629 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, que se suscribe y paga según las reglas establecidas en el artículo segundo transitorio. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 45.926 N° 32.811 Registro Comercio Santiago año 2007. Santiago, 27 de Diciembre de 2019.