INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA LIMITADA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública Repertorio N°13.517-2019, hoy ante mí, don JAIME ARMANDO GARCÍA DE VICENTE, C.I. N°16.408.659-1, por sí y en representación de doña XIMENA ANTONIA DEL ROSARIO DE VICENTE MINGO, C.I. N°7.050.771-4; doña ANTONIA DEL ROSARIO GARCÍA DE VICENTE, C.I. N°17.087.237-1 y doña JAVIERA GARCÍA DE VICENTE, C.I. N°18.637.539-4, todos con domicilio en calle María Olavarrieta N°11.738, Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, vienen en modificar la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA LIMITADA, de acuerdo a lo siguiente: La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA LIMITADA, RUT N°78.221.430-6, constituida por escritura pública de fecha 08.06.1992, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz, cuyo extracto se inscribió a fojas 19.595, número 10.172 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992 y publicado en la edición del Diario Oficial del día 26.06.1992, sus actuales socios XIMENA ANTONIA DEL ROSARIO DE VICENTE MINGO, JAIME ARMANDO GARCÍA DE VICENTE, ANTONIA DEL ROSARIO GARCÍA DE VICENTE, vienen en transformar la sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, bajo el nombre de INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA SpA, en la cual los socios de ella serán los accionistas de la sociedad por acciones a que se transforma y participarán en el capital y utilidades de esta última en las mismas proporciones que les correspondían en la sociedad limitada que se transforma. Acordada la transformación, se acuerda efectuar un aumento de capital en la suma de $461.676.637, modificando de esta manera el capital social de $141.890.000, a la suma de $603.566.637. El aumento de capital se realiza mediante: a) la capitalización de la Cuenta Revalorización de Capital Propio que asciende a la suma de $321.778.950 al 31.12.2018; y, b) la emisión de 9.744 acciones de pago, nominativas, de una nueva serie, que al efecto se denominan serie B y sin valor nominal, por un valor total de $139.897.687, las cuales serán suscritas y pagadas íntegramente de la siguiente manera: i) don Jaime Armando García de Vicente, suscribe 3.221 acciones serie B, por un valor de $46.244.915, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha; ii) doña Antonia del Rosario García de Vicente, suscribe 3.221 acciones serie B, por un valor de $46.244.915, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha; y iii) por la incorporación de doña Javiera García de Vicente, como nueva accionista, quien suscribe 3.302 acciones serie B, por un valor de $47.407.857, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha. La accionista doña Ximena Antonia del Rosario de Vicente Mingo, renuncia a la opción preferente de suscribir acciones del aumento de capital. Se acuerdan nuevos estatutos. Nuevos Estatutos de INMOBILIARIA E INVERSIONES SpA. A consecuencia de la transformación y demás modificaciones sociales acordadas de acuerdo a la escritura extractada, se fija el siguiente nuevo estatuto para la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA SpA”, antes “INMOBILIARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA LIMITADA”: Razón Social. “INMOBILARIA E INVERSIONES DOÑA ANTONIA SpA”, pudiendo actuar válidamente, para todos los efectos legales, de publicidad y ante los Bancos e Instituciones Financieras con el nombre de fantasía de “DOÑA ANTONIA SpA”. Objeto. La sociedad tendrá por objeto el desarrollo y explotación de toda clase de inversiones y negocios mobiliarios e inmobiliarios, como asimismo, cualquiera otras actividades relacionadas con la tenencia, compra, venta, arriendo, administración, importación, exportación y comercialización de toda clase de bienes muebles e inmuebles, la adquisición de derechos en sociedades para participar como socio o accionista ya sea ésta civil o mercantil; la asesoría en el área financiera, económica, administrativa, publicidad y marketing; y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o conducentes a la obtención del fin indicado, el desarrollo de su objeto y a la inversión de todos los fondos disponibles de la sociedad. Administración. La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a doña XIMENA ANTONIA DE VICENTE MINGO o conjuntamente a dos cualquiera de los siguientes personas, JAIME ARMANDO GARCÍA DE VICENTE, ANTONIA DEL ROSARIO GARCÍA DE VICENTE, y JAVIERA GARCÍA DE VICENTE, quienes anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objetivo o giro ordinario. Capital. Será la suma de $603.566.637, dividido en 20.244, divididas en dos series de acciones, “A” y “B”. La Serie “A”, está compuesta de 10.500 acciones; y la Serie “B”, por 9.744 acciones. Ambas series de acciones están sujetas a las condiciones señaladas en los Artículos Transitorios, así como también, la forma de suscripción y pago. Domicilio. La sociedad tendrá como domicilio la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida, a contar de la fecha del presente instrumento, sin perjuicio de su disolución en los casos que la Ley y estos estatutos establecen. TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $603.566.637, dividido en 20.244 acciones, nominativas y sin valor nominal, divididas en dos series de acciones. La Serie “A”, está compuesta de 10.500 acciones; y la Serie “B”, por 9.744 acciones, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Doña XIMENA ANTONIA DEL ROSARIO DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado con anterioridad a este acto, 10.338 acciones de la Serie A, por un valor de $456.521.493,136; b) don JAIME ARMANDO GARCÍA DE VICENTE, ha suscrito y pagado con anterioridad a este acto, 81 acciones de la serie A, por un valor de $3.573.728,432 y suscribe 3.221 acciones serie B, por un valor de $46.244.915, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha; c) doña ANTONIA DEL ROSARIO GARCÍA DE VICENTE, ha suscrito y pagado con anterioridad a este acto, 81 acciones de la serie A, por valor de $3.573.728,432, y suscribe 3.221 acciones serie B, por un valor de $46.244.915, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha; y d) doña JAVIERA GARCÍA DE VICENTE, suscribe 3.302 acciones serie B, por un valor de $47.407.857, que pagará dentro del plazo de 3 años a contar de la presente fecha. Las acciones serie “A” tendrán todos los derechos políticos y económicos. Las acciones de las Serie “B”, no tendrán derecho a voto y en cuanto a los derechos a dividendos, ellos se encontrarán limitados a la mitad de los que se acuerden para las acciones serie “A”, limitaciones ambas que tendrán como plazo 5 años a contar de la fecha de suscripción de la presente escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2020.- Maria Virginia Wielandt Covarrubias.- Notario Suplente.