Energy Fitness Clubs SpA

Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, con oficio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, certifico: Que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 30 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio N° 13.750-2019, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Energy Fitness Clubs SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.360.627-9, inscrita a fojas 8.632, N° 5.501, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada ante mí, por la cual VSAP Fitness S.L., Inversiones Hudson Chile Fitness Holdings SpA, Inmobiliaria e Inversiones Nova Limitada e Inversiones Pittsburgh Limitada, únicas accionistas de la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista con esta fecha, acordaron aumentar el capital social en la suma de $2.138.543.203 mediante la emisión de 3.099.301 nuevas acciones de pago Serie A, ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, y 199.591 nuevas acciones de pago Serie B, preferentes, nominativas, y sin valor nominal; esto es de la suma de $23.732.692.439.-, dividido en 22.217.974 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.430.808 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $25.871.235.641.-, dividido en 25.317.275 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.630.399 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de 1 año contado desde la fecha de la Junta; reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es de $25.871.235.641 pesos, dividido en 25.317.275 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.630.399 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. La preferencia de las acciones Serie B consiste en la posibilidad de nombrar un director y su respectivo suplente mientras los titulares de las acciones Serie B mantengan, en forma conjunta, acciones de la Sociedad que representen, al menos, un cuatro coma cinco por ciento de las acciones de la misma. En todo lo demás, las acciones Serie B tendrán los mismos derechos que las acciones Serie A.”; ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad es de $25.871.235.641 pesos, dividido en 25.317.275 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.630.399 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) 25.317.275 acciones Serie A han sido suscritas por el accionista VSAP Fitness S.L., de las cuales 22.217.974 se encuentran completamente pagadas con anterioridad a esta fecha y 3.099.301 se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence al año de la celebración de la presente Junta; (ii) 845.550 acciones Serie B han sido íntegramente suscritas por el accionista Inversiones Hudson Chile Fitness Holdings SpA, de las cuales 742.039 se encuentran completamente pagadas con anterioridad a esta fecha y 103.511 se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence al año de la celebración de la presente Junta; (iii) 716.601 acciones Serie B han sido íntegramente suscritas por el accionista Inmobiliaria e Inversiones Nova Limitada, de las cuales 628.876 se encuentran completamente pagadas con anterioridad a esta fecha y 87.725 se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence al año de la celebración de la presente Junta; y (iv) 68.248 acciones Serie B han sido íntegramente suscritas por el accionista Inversiones Pittsburgh Limitada, de las cuales 59.893 se encuentran completamente pagadas con anterioridad a esta fecha y 8.355 se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence al año de la celebración de la presente Junta. La Junta autorizó al Directorio para que se abstenga del cobro de los montos adeudados, transcurrido que sea el plazo de 1 año contado desde la fecha de celebración de esta Junta, sin que se haya enterado el aumento de capital, en cuyo caso el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada al vencimiento de dicho plazo, todo ello, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago 3 de enero 2020. Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente.-