Adentu Ingeniería SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 9 de diciembre de 2019, se celebró la tercera junta extraordinaria de acciones de Adentu Ingeniería SpA, y reducida a escritura pública con fecha 6 de Enero del 2019, ante mí, con la presencia de 1. Sergio Adolfo Carmona Contreras, cédula nacional de identidad número 13.760.481-7;2. Cristóbal Gonzalo Valdivieso Sierpe, cédula nacional de identidad número 13.905.436-9; 3. Pedro José Tagle Quiroz, cédula nacional de identidad número 8.668.032-7 ;4. Pablo Javier Brunner Moreno, cédula nacional de identidad número 9.101.034-8. A fin de adecuar los estatutos sociales al nuevo capital y acciones, la Junta acuerda aprobar la modificación de los artículos pertinentes en el sentido que se expresa y da lectura: Se reemplaza el Artículo Sexto, por el que sigue: “Artículo Sexto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de seis miembros, los que serán reelegibles indefinidamente. El directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. El directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas determinar la cuantía de la remuneración. Se reemplaza el Artículo Séptimo, por el que sigue: “Artículo Séptimo: En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un presidente, que lo será también de las juntas de accionistas de la sociedad. En ausencia del presidente, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros y que se presumirá por el sólo hecho de invocarse, lo sustituirá el director o el accionista que en cada oportunidad designe el directorio o la junta de accionistas, respectivamente, con las mismas atribuciones que la ley, el reglamento o estos estatutos confieren al titular. Las sesiones del directorio se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente por iniciativa propia, o a indicación de uno a más directores. La citación a sesiones se practicará mediante comunicación escrita a cada uno de los directores, mediante correo electrónico, carta certificada o cualquier otro medio, la que deberá despacharse a lo menos con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación fuere entregada personalmente a los directores por un notario público. La citación a sesión podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores. Las reuniones de directorio se constituirán con la mayoría absoluta de los directores en ejercicio, teniendo como condición especial que asista al menos uno de los Socios gestores de Adentu, estos son los señores Cristóbal Valdivieso Sierpe y Sergio Carmona Contreras, y los acuerdos se adoptarán por cinco sextos de los directores asistentes. Las sesiones de directorio podrán celebrarse cuando participen directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos que ha autorizado la Comisión para el Mercado Financiero, incluyendo la conferencia telefónica o video conferencia, así como a través de los demás medios que dicha repartición autorice en el futuro para sociedades anónimas sujetas a su fiscalización. La asistencia de los directores a través de estos medios deberá ser certificada bajo la responsabilidad del presidente y del secretario, lo cual deberá constar en el acta de la sesión de directorio respectiva. Los acuerdos adoptados en la sesión podrán llevarse a cabo sin la firma de los directores que participen en la sesión, a través de los medios tecnológicos.” Se reemplaza el Artículo Octavo, por el que sigue: “El capital de la sociedad es de $167.666.000 dividido en 1720 acciones sin valor nominal. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito, con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y de los actos realizados por la misma” . Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a $167.666.000 dividido en 1720 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, se ha enterado y pagado como sigue: a) Con la suma de $2.000.000.-, monto que corresponde a 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma de $30.396.000 cantidad que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta de accionistas del 2 De Diciembre de 2019, de 204 acciones suscritas por los señores Pedro Tagle Quiroz y Pablo Javier Brunner Moreno ;c) Con la suma de $9.660.000.- cantidad que corresponde al aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de diciembre de 2019, cubierto por la capitalización de un préstamo otorgado por los accionistas a la sociedad con fecha 4 de Septiembre de 2018, emitiendo 42 acciones liberadas de pago, las cuales se reparten entre los accionistas a prorrata de su participación social y; d) Con la suma de $125.610.000 cantidad que corresponde al aumento de capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de diciembre de 2019, emitiendo 474 acciones de pago que se suscribirán y pagarán por nuevos accionistas. Se agrega el Artículo Segundo Transitorio, del siguiente tenor: “Artículo Segundo Transitorio: El primer directorio de la sociedad estará integrado por los señores Cristóbal Valdivieso Sierpe, Sergio Carmona Contreras, ,Pedro José Tagle Quiroz, Álvaro Correa Rodríguez Roberto Andrés Lecaros Villarroel y Pablo Javier Brunner Moreno Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 6 de Enero del 2020.