PROTER S.A.

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de 20º Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 4990, comuna de Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública, hoy ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “PROTER S.A.”, RUT Nº 77.290.690-0, celebrada el 26.12.2019. La sociedad se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por E.P de fecha 18.03.1999, ante don Fernando Opazo Larraín, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 6.381 Nº 5.140 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 1999, y publicado en el D.O Nº 36.322 de 25.03.1999. Fue modificada: i) Por E.P de fecha 29.07.2003, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 24.686 Nº 18.610, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2003, y publicado en el D.O Nº 37.648 de 30.08.2003; ii) Por E.P de fecha 07.09.2006, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 38.482 Nº 27.278, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2006, y publicado en el D.O Nº 38.580 de 11.10.2006; iii) Por E.P de fecha 28.04.2010, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, se celebró resciliación y modificación de sociedad, extracto autorizado inscrito a fs. 23.208 Nº 15.894, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2010, y publicado en el D.O Nº 39.667 de 26.05.2010; iv) Por E.P de 10.12.2012, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, extracto autorizado inscrito a fs. 89.456 Nº 62.799, del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2012, y fue publicado en el D.O Nº 40.441 de 22.12.2012; y v) Por E.P. de fecha 06.11.2013, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público de Santiago, fue trasformada en sociedad anónima, extracto autorizado inscrito a fs. 87.702 Nº 57.423 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2013, y publicado en el D.O Nº 40.713 de 22.11.2013.- La Junta acordó: I. Capitalización de crédito e ingreso de nueva accionista. Acuerdan aumentar el capital social de $150.000.000.- a $579.000.000.- y dividido en igual número de acciones, las acciones originalmente existentes correspondientes a 1.500.000 aumentan a 150.000.000, y luego del aumento de capital serán 579.000.000 acciones. El aumento de $429.000.000.- se realiza emitiéndose 429.000.000 acciones que se pagan por las siguientes personas: a) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, suscribe 138.000.000 acciones equivalentes a $138.000.000; b) ANGELICA KARINA GODOY MELO, suscribe 138.000.000 acciones equivalentes a $138.000.000; y c) PAMELA PATRICIA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones equivalentes a $153.000.000.; que se pagan de la forma indicada en instrumento extractado.- Lo demás accionistas renuncian a su derecho de suscripción preferente.- II. Modificación cláusulas capital social. En atención modificaciones se reemplazan artículo 5º y 1º Transitorio del pacto social, quedando el capital como sigue: Capital: $579.000.000.-, dividido en 579.000.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, suscribe 60.000.000 acciones equivalentes a $60.000.000, pagados con anterioridad; b) ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, suscribe 60.000.000 acciones equivalentes a $60.000.000, pagados con anterioridad; c) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones, equivalentes a $153.000.000, de los cuales ha pagado con anterioridad $15.000.000, y paga en este acto $138.000.000 con capitalización del crédito contra la sociedad; d) ANGELICA KARINA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones, equivalentes a $153.000.000, de los cuales ha pagado con anterioridad $15.000.000, y paga en este acto $138.000.000 con capitalización del crédito contra la sociedad; y e) PAMELA PATRICIA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones, equivalentes a $153.000.000, los cuales paga en este acto con capitalización del crédito contra la sociedad.”.- III. Transformación de S.A a SpA. Los titulares de acciones comparecientes: doña MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, ingeniero civil eléctrico, CNI Nº 7.298.367-K; por sí y en representación, ya acreditada de: a) ANGÉLICA KARINA GODOY MELO, ingeniero de ejecución en administración turística, CNI Nº 15.224.255-7; y de b) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, ingeniero civil industrial, CNI Nº 15.945.009-0; ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, ingeniero civil eléctrico, CNI Nº 7.096.617-4; y PAMELA PATRICIA GODOY MELO, ingeniero civil industrial, CNI Nº 17.477.678-4; todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo 5630, oficina 1704, Edificio Las Artes, Las Condes, Santiago; acuerdan transformar “PROTER S.A.” en una sociedad por acciones: Razón social: “PROTER SpA”.- Domicilio: Santiago.- Duración: Indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la prestación de servicios propios de la ingeniería, comprendiendo en ellos la proyección, planificación estratégica, planes de negocios, ejecución de proyectos y estudios de ingeniería; asesorías y consultorías, el otorgamiento de asistencia e información técnica y la auditoría técnica, administración, inspección y desarrollo de proyectos y obras; asesorías en el ámbito financiero; valoración de empresas y activos industriales, mineros y plantas de producción en general; asesorías técnicas en propiedad industrial, estudios y evaluaciones; b) la investigación y el desarrollo en el área de la ingeniería, la informática y la computación, comercialización, importación, explotación de los resultados de la misma; la representación de empresas o marcas nacionales o extranjeras; c) Capacitación en el área de inversiones en activos y valores, instrumentos de renta fija, renta variable, bonos, otros; d) en general, realizar inversiones de capital y cualquier acto o negocio que los socios acuerden; e) la investigación y el desarrollo aplicado a las industrias de la minería, energía, forestal, agrícola, química, petroquímica, ingeniería, la informática, automatización, comunicaciones, comercialización, importación y explotación de los resultados de la misma; y f) la innovación en la investigación aplicada a las industrias de la minería, energía, forestal, agrícola, química, petroquímica, ingeniería, la informática, automatización, comunicaciones, comercialización, importación y explotación de los resultados de la misma.- Capital: $579.000.000.-, dividido en 579.000.000 acciones nominativas, preferidas, sin valor nominal, de igual valor y divididas en 5 series de acciones: 60.000.000 acciones Serie A; 60.000.000 acciones Serie B; 153.000.000 acciones Serie C; 153.000.000 acciones Serie D; y 153.000.000 acciones Serie E, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, suscribe 60.000.000 acciones Serie A equivalentes a $60.000.000; b) ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, suscribe 60.000.000 acciones Serie B equivalentes a $60.000.000; c) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones Serie C, equivalentes a $153.000.000; d) ANGELICA KARINA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones Serie D, equivalentes a $153.000.000; y e) PAMELA PATRICIA GODOY MELO, suscribe 153.000.000 acciones Serie E, equivalentes a $153.000.000, todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- Administración: En todo caso la administración la ejercerá MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, CNI Nº 7.298.367-K, y ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, CNI Nº 7.096.617-4, quienes actuando de manera conjunta o separada, representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el artículo 15º de los Estatutos les otorgan.- IV. Aumento de capital. Acuerdan aumentar el capital social de $579.000.000.- a $3.704.281.149.-, dividiéndose el mismo en igual número de acciones. El aumento de capital de $3.125.281.149.- se materializará emitiéndose igual cantidad de acciones las cuales se suscriben y pagan por todos los accionistas conforme a su participación en el capital social, mediante la capitalización de las siguientes cuentas contables de la empresa: $2.256.349.521.- con cargo a la cuenta contable “Otras Reservas de Capital”, y $868.931.628.- con cargo a la cuenta contable “Utilidades Acumuladas”.- V. Modificación cláusulas capital social. En atención a la disminución de capital, se modifican artículo 5º y 2º Transitorio del pacto social, quedando el capital como sigue: Capital: $3.704.281.149.-, dividido en 3.704.281.149 acciones nominativas, preferidas, sin valor nominal, de igual valor y divididas en 5 series de acciones: 383.863.332 acciones Serie A; 383.863.332 acciones Serie B; 978.851.495 acciones Serie C; 978.851.495 acciones Serie D; y 978.851.495 acciones Serie E, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) MARÍA ANGÉLICA MELO MUNDACA, suscribe 383.863.332 acciones Serie A equivalentes a $383.863.332; b) ORLANDO ENRIQUE GODOY OLGUIN, suscribe 383.863.332 acciones Serie B equivalentes a $383.863.332; c) PAULINA ALEJANDRA GODOY MELO, suscribe 978.851.495 acciones Serie C, equivalentes a $978.851.495; d) ANGELICA KARINA GODOY MELO, suscribe 978.851.495 acciones Serie D, equivalentes a $978.851.495; y e) PAMELA PATRICIA GODOY MELO, suscribe 978.851.495 acciones Serie E, equivalentes a $978.851.495, todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 26 de diciembre de 2019.