Inversiones y Turismo Humboldt SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2019, repertorio número 17.468 /2019, ante mí: (i) Pedro Jorge Meiss Fahrenkrog, Karin Beatrice Vorwerk Mattensohn, Roberto Jorge Meiss Vorwerk, Denis Andrea Meiss Vorwerk, Sandra Verónica Meiss Vorwerk, Andrés Eduardo Meiss Ehlert, Cristian Jorge Meiss Ehlert, Susanne Ehlert Milewski, Claudia Meiss Ehlert, Nikolas Eduardo Meiss Ehlert, Rafael Antón Baer Meiss, Sebastián Carlos Baer Meiss, Tres G Humboldt SpA, Inversiones Marco SpA, e Inversiones y Asesorías SEM S.A., en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES Y TURISMO HUMBOLDT SpA, RUT N° 89.790.900-6, actualmente inscrita a fojas 19.619, N° 11.762 del Registro de Comercio de Santiago del año 1987 (en adelante, “Humboldt” o la “Sociedad Absorbente”); y (ii) Roberto Jorge Meiss Vorwerk, Sandra Meiss Vorwerk, Denis Andrea Meiss Vorwerk, Inversiones Marco SpA, Cristian Jorge Meiss Ehlert, Andrés Eduardo Meiss Ehlert, Claudia Meiss Ehlert, Inversiones y Asesorías SEM S.A., Sebastián Carlos Baer Meiss, Rafael Antón Baer Meiss, y Santa Catalina S.A., en su calidad de únicos accionistas de la sociedad TRES G HUMBOLDT SpA, RUT N° 77.110.438-K, inscrita a fojas 99.754, N° 48.785 del Registro del Comercio de Santiago del año 2019 (en adelante “Tres G” o la “Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle La Concepción N°81, oficina 105, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, en virtud de la cual esta última, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en adelante la “Fusión”. La Fusión tendrá efectos a partir de la fecha de la escritura extractada, siempre que un extracto de dicha escritura pública sea oportunamente inscrito y publicado. 2) Asimismo, se declaró disuelta la Sociedad Absorbida, disolución que, por ser consecuencia de la Fusión en virtud de la cual la Sociedad Absorbida es absorbida por la Sociedad Absorbente, se produce sin que sea necesaria su liquidación. 3) Para efectos de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $580.472.891, mediante la emisión de 27.320 nuevas acciones, que se paga mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, que se produce en virtud de la Fusión acordada en la escritura extractada. Con el objeto de evitar que la Sociedad Absorbente se convierta en titular de acciones de su propia emisión, se acordó descontar del capital de la Sociedad Absorbente el monto correspondiente a la participación que tenía la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, cancelando las 27.320 acciones que eran de su propiedad. En consecuencia, el capital de la Sociedad Absorbente asciende actualmente a la cantidad de $2.037.370.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) Se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente para reflejar los acuerdos descritos precedentemente. 5) Por último, se acordaron los estatutos refundidos de la Sociedad Absorbente, que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Nombre: Inversiones y Turismo Humboldt SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y empresas, en toda clase de títulos o valores mobiliarios, administrarlos y percibir sus frutos; la prestación de servicios técnicos y profesionales a establecimientos hoteleros, gastronómicos y turísticos y las empresas de transporte de carga o pasajeros; la compra, venta, arriendo o leasing de equipos, planteles, accesorios, elementos y bienes muebles de cualquier especie destinados a la operación y exportación de tales establecimientos, actividades que podrá realizar por cuenta propia o de terceros. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.037.370.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en estatutos para designación del Administrador. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2020. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.