PAMPA CAMARONES SpA

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Público suplente de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, Oficina 201, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, Repertorio N° 9224-2019, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante, la “Sociedad”, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A. representada por Eduardo Lillo Muñoz, en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, quienes representan el 95,87% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD$110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 803 son acciones Serie A, 27.940 son acciones Serie B y 803 son acciones Serie C, a la suma de USD$124.233.653,55, mediante la emisión de un total 17.523 acciones Serie B, a un precio mínimo de USD$798,949951492 por acción, las que serán suscritas y pagadas en la forma acordada por la Junta; y, (ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD$124.233.653,55, dividido en 47.069 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: i) Serie A: La Serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral iii)c/ siguiente. ii) Serie B: La Serie B estará compuesta por 45.463 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. iii) Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. c) Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de treinta años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD$124.233.653,55.-, dividido en 47.069 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Serie B: está compuesta de 45.463 acciones, de las cuales 27.940 están íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 12.516 acciones deberán ser suscritas en un plazo máximo de quince días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019 y pagadas mediante la capitalización de créditos de que el suscriptor sea acreedor en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente, y 5.007 acciones deberán ser suscritas a más tardar el día treinta y uno de diciembre de 2021 y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración del contrato de suscripción respectivo; y, iii) Serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2020. JRVM. Not. Sup.