SOCIEDAD EL CANELO SpA

ÁLVARO GONZALO MERA CORREA, Abogado, Notario Público Comunas Constitución y Empedrado, O´Higgins número cuatrocientos noventa y nueve A, comuna de Constitución, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 7 de enero del 2020, ante mí, doña CLAUDIA ANGÉLICA OPAZO JAÑA domiciliada para estos efectos en calle La Variante número seiscientos ochenta y uno comuna de Constitución; y don JOSÉ GUSTAVO ALFARO LABRÍN, domiciliado para estos efectos en calle Río Loncomilla 1437, comuna de Constitución, modificaron sociedad por acciones “SOCIEDAD EL CANELO SpA” RUT 76.893.854-7, capital social $20.000.000.-, constituida con fecha veintiséis de junio de dos mil dieciocho mediante escritura pública otorgada con la misma fecha en Notaría de Constitución ante don Álvaro Gonzalo Mera Correa, repertorio número 1342-2018, cuyo extracto se inscribió a fojas cien número sesenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y comercio de Constitución del año dos mil dieciocho. La sociedad fue luego modificada en virtud de escritura pública otorgada con fecha veintiocho de mayo de dos mil diecinueve en Notaría de Constitución ante don Álvaro Gonzalo Mera Correa, repertorio número 1187-2019, cuyo extracto inscribió a fojas ochenta y cinco número cuarenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y comercio de Constitución del año dos mil diecinueve. Se modifica se modifica el artículo DÉCIMO SEGUNDO de los estatutos sociales, el que a contar de la presente modificación, pasará a tener el siguiente tenor “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La Sociedad será administrada por un administrador, en adelante “El Administrador”. El Administrador podrá ser una persona natural o jurídica, accionista o no de la Sociedad, y le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. Tendrá además todas y cada una de las facultades necesarias para el cumplimiento de los objetos sociales, lo que no será necesario acreditar a terceros y estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. El administrador deberá ser designado y podrá ser revocado por accionistas que representen a lo menos dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto en la Sociedad. De la designación del Administrador, se deberá tomar nota al margen de la inscripción del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo. En caso de recaer la designación de administrador en una persona jurídica, el Administrador deberá actuar a través de uno o más mandatarios designados mediante escritura pública, o mediante instrumento privado cuya firma sea autorizada por notario público y protocolizado en el registro de dicho notario. Para el cumplimiento del objeto social, el administrador estará investido de todas las facultades de administración y disposición necesarias, incluso para la celebración de aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes exigen poder especia. Sin que la enumeración que sigue sea limitativa o restrictiva, sino meramente enunciativa o ejemplar, podrá: UNO. Facultades bancarias y comerciales. A) Contratar, abrir, operar y cerrar cuentas corrientes bancarias y mercantiles , de depósito, de crédito, de ahorro y especiales, imponerse de su movimiento, reconocer y aprobar saldos, retirar talonarios de cheques, girar y sobregirar en ellas; girar, cancelar, endosar, depositar y protestar cheques. B) Contratar préstamos en forma de mutuos, pagaré, avances contra aceptación, sobregiro, crédito en cuenta corriente o en cualquier otra forma. C) Girar, cobrar y percibir, aceptar, reaceptar, descontar, endosar en dominio, en cobranza o en garantía, avalar, prorrogar y protestar letras, pagarés y demás documentos mercantiles. D) hacer depósitos en dinero, especies o valores a la vista o a plazo. E) En general ejecutar y celebrar toda clase de operaciones bancarias en bancos comerciales, bancos de fomento y/o hipotecarios, banco del Estado de Chile, Banco Central de Chile, corporación de fomento de la producción y demás instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar todas las modalidades o condiciones que esas instituciones exijan; contratar y cancelar boletas bancarias de garantía; efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio.- DOS. Facultades relativas a la celebración de actos y contratos. A) Celebrar, modifica, prorrogar y poner término a: contratos de compraventa y permuta civil y mercantil, sobre bienes raíces o muebles, corporales o incorporales. Contratos de arrendamiento de cosas muebles e inmuebles, y de arrendamiento de servicios. Contratos de comodato, mutuo o depósito. Contratos de trabajo individuales o colectivos o de servicios profesionales. Contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos, demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Contratos de transporte y fletamento. Contratos de leasing. Contratos de factoring. Contratos de promesa. Contratos de suministro, de distribución, de agencia, de comisión, de correduría, de representación y en general de cualquier otro tipo de contrato, nominado o no, pudiendo convenir en todos ellos, toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, pudiendo fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas y deslindes, pactar indivisibilidad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar o gravar. B) Concurrir a la constitución de sociedades civiles y mercantiles, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita simple o por acciones, asociaciones o cuentas en participación, joint venture y demás que contempla la legislación común y/o especial, de comunidades, de corporaciones, de asociaciones gremiales; ingresar a las ya constituidas, asistir a sus reuniones y juntas con derecho a voz y voto y concurrir a la prórroga, modificación disolución y liquidación de aquellas en que la sociedad forme parte. C) Ceder y aceptar créditos o derechos muebles e inmuebles, sean nominativos, a la orden, o al portador. D) Cobrar y percibir, firmando recibos, cancelaciones y finiquitos. E) exigir rendiciones de cuentas. F) Aceptar y pedir bienes en adjudicación. G) Tomar parte en la administración de sociedades y asistir a juntas de accionistas con voz y voto; firmar y aceptar traspasos de acciones. H) Conferir mandatos civiles y mercantiles, generales y especiales, judiciales y extrajudiciales; otorgar poderes y delegación de sus facultades; aceptar delegaciones y renuncias; revocarlos poderes o delegaciones conferidas reasumir los poderes y facultades en cualquier momento. I) Solicitar y tramitar la inscripción de propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos; deducir oposiciones o solicitar nulidades y en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. J) Nombrar depositarios, síndicos, peritos, liquidadores y tasadores. K) Ejecutar y renunciar toda clase de derechos. L) Pagar, novar, remitir, dar en pago, compensar obligaciones, interrumpir las prescripciones posesorias, transar. TRES. Facultades relativas al otorgamiento y aceptación de cauciones. A) Aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantías, sean éstas reales o personales, y otorgar en su oportunidad los alzamientos o cancelaciones que fueren procedentes. B) Contratar, otorgar, aceptar y posponer hipotecas, prendas y otras cauciones dando y recibiendo bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general y dando y recibiendo en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil , sin desplazamiento, bancaria, warrants u otras especiales. C) Constituir avales, fianzas, codeudas solidarias y toda clase de garantías personales. D) Constituir y ejercitar servidumbres de todo tipo, aceptar la constitución del derecho de usufructo y toda clase de derechos reales a favor o en contra de la sociedad. CUATRO. Facultades relativas al comercio exterior y cambios internacionales. A) Efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior, en especial, tramitar y llevar a cabo importaciones y exportaciones; Representar a la Sociedad ante el servicio de aduanas, presentar y firmar declaraciones de importación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda otra clase de documentos que fuere exigible por el banco central de Chile y/o el Servicio de Aduanas; abrir, dar, expedir, aceptar y complementar acreditivos simples o documentarios, cartas u órdenes de crédito u otros documentos de comercio internacional, tomar boletas bancarias y contratar o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren necesarias y pedir la devolución de dichos documentos; firmar endosar negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, manifiestos, pólizas de aduana seguros, facturas y certificados de todo tipo, efectuar o solicitar el desaduanamiento de mercaderías. B) Realizar todo tipo de operaciones de cambios internacionales. C) En general, efectuar toda clase de trámites, gestiones y toma de decisiones conducentes a la realización de las operaciones anteriores, frente al Banco Central de Chile, Servicio de Aduanas, y cualquier otro organismo público o privado relacionado con los mismos. CINCO. Facultades de representación ante entes públicos y privados. A) Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, municipales y fiscales, ante servicios u organismos públicos y ante funcionarios y empleados del Estado, sin ninguna excepción, y ante toda persona natural o jurídica, pudiendo realizar con ellas toda clase de gestiones o trámites y resolver con las mismas cualquier tipo de dificultad con relación a los actos o contratos que celebren y ejecuten o a las resoluciones que adopten. B) Efectuar todo tipo de presentaciones verbales y escritas ante el Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorerías, Ministerios, Superintendencias, Contraloría General de la República, Dirección del Trabajo, Administradoras de fondos de pensiones, Instituciones de salud previsional, cajas de compensación, entre otras. C) Concurrir a ofertas, licitaciones y propuestas públicas o privadas. SEIS. Facultades de administración. A) retirar valores en custodia y contratar y abrir cajas de seguridad; retirar correspondencia certificada, encomiendas y giros de las oficinas postales, telegráficas, ferroviarias y análogas, retirar de las aduanas y de los puertos marítimos aéreos o de cualquier otra parte maquinarias o especies consignadas a la sociedad. B) Iniciar actividades e inscribir a la sociedad en el Rol Único Tributario; solicitar timbraje de libros de contabilidad y documentación obligatoria; efectuar declaraciones mensuales y anuales de impuestos; declarar y pagar cotizaciones previsionales; pagar patentes municipales. C) En general, realizar toda actividad tendiente a la buena administración de la Sociedad. SIETE. Facultades judiciales. Representar a la sociedad en toda clase de juicios, sean civiles, penales, del trabajo tributarios, administrativos y de cualquier otra competencia que se; entablar demandas o querellas, reconvenir, para lo cual tendrá las facultades ordinarias del mandato judicial y las que señala el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, encontrándose expresamente facultado para desistirse en primera instancia de la acción deducida, para aceptar la demanda contraria, para absolver posiciones, para renunciar los recursos y los términos legales, para transigir, comprometer y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, para aprobar convenios y para percibir. Asimismo, doña CLAUDIA ANGÉLICA OPAZO JAÑA ya individualizada, vende, cede y transfiere a don JOSÉ GUSTAVO ALFARO LABRÍN quién compra, adquiere y acepta para sí, la totalidad de las acciones en la sociedad de que es titular - esto es, cien acciones-, las que se encuentran completamente pagadas; quedando en consecuencia el cesionario como único accionista de la sociedad. El precio de la cesión de acciones se declara íntegramente pagado. En todo lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Los comparecientes declaran que el capital social inicial, se encuentra inalterado- Demás estipulaciones en escritura extractada. En lo demás se mantienen el estatuto social original y sus modificaciones. Constitución, 8 de enero de 2020.-