SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 26/12/2019, Repertorio número 25.207/2019, ante Notario Suplente María Luisa Vera Jeraldo, don Pablo Antonio Baraona Covarrubias y don José Domingo Baraona Covarrubias en representación de la sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, en adelante e indistintamente la “Sociedad Continuadora”, y de la sociedad INVERSIONES HBC LIMITADA, en adelante e indistintamente la “Sociedad Disuelta”; doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO; y don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA; todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Valle Número 961, oficina 1703, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; acordaron dar cuenta del hecho que indican y modificar los estatutos sociales de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, en el siguiente sentido: 1) Por escritura pública de fusión de sociedades de fecha 31 de Mayo del año 2019 de la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, repertorio Número 8.333/2019, los únicos y actuales socios de las sociedades INVERSIONES HBC 2 LIMITADA e INVERSIONES HBC LIMITADA, acordaron fusionar por incorporación, a contar del 31 de mayo de 2019, a la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES HBC LIMITADA en INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, sociedad que absorbió a la primera adquiriendo todos sus activos, pasivos, permisos y autorizaciones, y que la sucedió en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad del patrimonio de esa sociedad. La sociedad INVERSIONES HBC LIMITADA, se disolvió anticipadamente sin que fuera necesario proceder a su liquidación. 2) En virtud de la fusión por incorporación fue asignada a la Sociedad Continuadora, la totalidad de la participación social que le correspondía a la Sociedad Disuelta en SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, ascendente al 97,82% de los derechos sociales. 3) De esta forma, INMOBILIARIA HBC 2 LIMITADA ingresa como nuevo socio de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA y quedan como únicos y actuales socios de la compañía las siguientes personas y en las siguientes proporciones: uno) Don Pablo José Baraona Undurraga, es dueño del 1,09% de los derechos sociales; dos) Doña María Isabel Covarrubias Moreno, es dueña del 1,09% de los derechos sociales; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, es dueña del 97,82% de los derechos sociales. 4) Se modifica la cláusula séptima de los estatutos sociales por la del siguiente tenor: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma única y total de $10.500.000.000.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: uno) Don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, la cantidad de $114.967.130.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; dos) Doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, la cantidad de $114.967.130.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, la cantidad de $10.270.065.740.-, correspondiente al 97,82% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social.”. Demás modificaciones rigen en la escritura extractada. Enero 03 de 2020. nrs.