TFF Reputation Management SpA

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público de la 16º Notaría y Conservadora de Minas de Santiago, con oficio en San Sebastián 2750, certifica: Por escritura pública de fecha 16 Diciembre 2019, ante mí, Repertorio N°8842/2019, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de accionistas de la Sociedad TFF Reputation Management SpA, la que a) dar cuenta de las modificaciones en la estructura accionaria de la sociedad y al efecto, b) modificar el artículo DECIMO PRIMERA de los Estatutos Sociales, de manera tal que quede claramente establecido que la presente sociedad será administrada por un Gerente General, quien tendrá amplias facultades de administración y disposición conforme la enumeración meramente enunciativas contenidas en la cláusula DECIMO PRIMERA de los Estatutos Sociales. Se señala que la sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 22 de Enero del año 2015 ante la Notario Público de la 21 Notaria de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, ante la suplente Leonor Gutiérrez Gatica la que se inscribió a fojas 12084 número 7538 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, y modificada por escritura pública de fecha 3 de Septiembre del año 2015 ante Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, suplente de Antonieta Mendoza Escalas la que se inscribió a fojas 67867 número 39574 del Registro de comercio del año 2015. La señora Presidente señala que con fecha 1° de agosto del año 2017 doña CLAUDIA ANGELICA CIFUENTES FERNANDEZ celebró contratos de compraventa de acciones a sus ex socios David Arnaldo Belmar Torres, y Bernardita Eugenia Ibieta, por 8 acciones y 4 acciones, respectivamente, reuniendo el 100% de las acciones de la sociedad, pasando por ende a ser la única accionista de la sociedad. Las compraventas se encuentran anotadas en el Libro de Accionistas respectivo. Al efecto y dada la nueva estructura unipersonal de la sociedad, y a pesar que en el Artículo DECIMO SEGUNDO de los estatutos sociales se señala que en caso de reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, ésta tendrá la administración de la sociedad por ese solo hecho, se ha tomado la decisión de modificar los estatutos sociales de manera tal que dicha declaración quede plasmada en los Estatutos. Para esos efectos, se propone modificar el Artículo DECIMO PRIMERO de los Estatutos de manera tal que la única accionista doña CLAUDIA ANGELICA CIFUENTES FERNANDEZ pase a ser la Gerente General y administradora de la sociedad con plenos poderes de administración y disposición. b) Modificación de Estatutos. Toma la palabra doña CLAUDIA ANGELICA CIFUENTES FERNANDEZ, quien señala que conforme lo señalado precedentemente, que se hace necesario modificar el artículo DECIMO PRIMERO de los estatutos sociales, por lo que propone reemplazar el actual por el siguiente: “Artículo DECIMO PRIMERO. La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado - y esencialmente revocable - por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Lo anterior es sin perjuicio de los apoderados especiales de la Sociedad que el único accionista o todos los accionistas por unanimidad nombren por escritura pública. Conforme a la cláusula anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Al efecto y sin que la presente enunciación sea taxativa sino meramente enunciativas de sus amplias facultades tendrá las siguientes facultades: de lo indicado en la cláusula precedente y sin que la enumeración que se indica a continuación sea limitativa o taxativa, se deja constancia que en el desempeño de sus funciones, el Administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: a) Comprar y adquirir a cualquier título toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, incluyendo todo tipo de títulos de crédito, derechos sociales, efectos de comercio, acciones y valores mobiliarios, venderlos y enajenarlos a cualquier título, tomarlos o darlos en arrendamiento, celebrar respecto de ellos contratos de arrendamiento, promesa de celebrar cualquier tipo de contratos y contratos de arrendamiento con opción de compra, gravarlos con usufructos, servidumbres, prohibiciones, hipotecas o prendas y cualesquiera otras garantías o modalidades de los contratos; Novar, pactar cláusulas penales, renunciar a la acción resolutoria, aceptar, posponer, cancelar y alzar hipotecas y otros gravámenes, comprometer y designar árbitros, pudiendo otorgarles facultades de arbitradores, y en general, extinguir obligaciones por cualquier medio legal e invertir los fondos de la sociedad en la forma que estime más conveniente y ventajosa; b) Nombrar, remover al resto del personal de la sociedad, fijarle sus remuneraciones, funciones y deberes; celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, individuales o colectivos, y de prestación de servicios profesionales; c) Dictar los reglamentos internos de la sociedad y aprobar y modificar toda clase de normas generales o especiales relativas a las operaciones de la sociedad; d) Celebrar contratos de confección de obra material mueble o inmueble, de arrendamiento de cosas y de servicios, de construcción, de comodato, de transporte, de seguro, de comisión, de agencias, de representación, de cambio o de cualquiera otras clases, modificar dichos contratos, resolverlos, desahuciarlos y, en general ponerles término de cualquier forma; e) Concurrir a la constitución de sociedades civiles y/o comerciales de cualquier clase, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones y de cooperativas, ingresar a sociedades, corporaciones o cooperativas ya constituidas; obligar a la sociedad como simple socio, socio gestor o socio comanditario de sociedades en comandita, gestor de asociaciones, socio administrador, accionista, miembro o socio activo; participar en los directorios, asambleas y juntas de las personas jurídicas de que forma parte con voz y voto y con todos los derechos que señalen los estatutos de la respectiva persona jurídica y la ley; y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de esas personas. f) Cobrar, percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; g) Afianzar, constituir a la sociedad en codeudora solidaria y, en general, caucionar obligaciones ajenas sea mediante garantías personales o reales, tales como hipotecas y prendas de cualquier especie, con o sin desplazamiento, como también caucionar obligaciones de aquellas sociedades, asociaciones o entidades de que la sociedad sea socia, accionista o miembro; h) Contratar préstamos o créditos, con o sin reajustes o intereses, en el país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, en forma de mutuos, pagarés, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente o en cualesquiera otras formas; Hacer depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo; Abrir, cerrar, mantener y operar toda clase de cuentas corrientes bancarias, en el país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, imponerse de sus movimientos, aprobar o rechazar sus saldos, retirar talonarios de cheques, girar y sobregirar en ellas; girar, aceptar, reaceptar, prorrogar, revalidar, endosar, avalar, descontar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas u otros documentos mercantiles, documentos de embarque y toda clase de documentos nominativos, o a la orden relativos a obligaciones en general; contratar, tomar y cancelar boletas de garantía; retirar valores en custodia; y contratar y abrir cajas de seguridad; i) Realizar operaciones de importación y exportación; presentar y firmar registros, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentos que le fueren exigidos por los organismos competentes; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile; firmar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir su devolución, endosar documentos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, y en general, ejecutar todos los actos necesarios para llevar a cabo dichas operaciones; realizar operaciones de cambios internacionales; presentar solicitudes de giro, efectuar remesas de divisas y suscribir todos los documentos que se requieran; j) solicitar patentes de invención, registrar marcas y formular oposiciones, k) Retirar correspondencia certificada, encomiendas y otros objetos postales de los correos u otras oficinas; l) Representar extrajudicialmente a la sociedad con las más amplias facultades, ante toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, autoridades, servicios y, en general, ante los órganos de la Administración del Estado, cualquiera que sea su régimen o estatuto jurídico, especialmente ante el Servicio de Impuestos Internos (SII), la Tesorería General de la República (TGR), la Dirección del Trabajo e Inspecciones del Trabajo, pudiendo efectuar y firmar toda clase de solicitudes, formularios, gestiones y todo tipo de actos con el objeto de obtener autorizaciones, permisos, concesiones, rectificaciones o anulaciones de actos; Presentar reclamos y recursos de cualquier naturaleza; Ante el Servicio de Impuestos Internos estará facultado especialmente para realizar la declaración de iniciación de actividades y obtención del rol único tributario de la sociedad mediante el formulario cuarenta y cuatro quince, notificar modificaciones que experimente la sociedad, obtener clave para operar en el sitio web del Servicio, inscribir a la sociedad en el sistema de factura electrónica, si es que fuese necesario, y, en general, realizar toda clase de presentaciones ante la autoridad tributaria; m) Representar judicialmente a la sociedad ante cualquier tribunal de la República con todas las facultades que se indican en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluyendo las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos y los términos legales, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; n) Delegar total o parcialmente sus facultades, otorgar poderes o mandatos, con o sin facultad de delegar, revocarlos o reasumirlos en cualquier momento y exigir y aceptar rendiciones de cuenta; y, ñ) Autocontratar. ACUERDO: Lo anterior es aprobado unánimemente por la presente Junta Extraordinaria de Accionistas modificándose al efecto el artículo DECIMO PRIMERO de los estatutos sociales por el recién mencionado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de de Diciembre 2019.