OLAS DE PUPUYA SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la de la 36° Notaría Santiago, calle la Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia Santiago, certifica: que con fecha 13 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio número 36.638-2019, el acta de junta de accionistas de OLAS DE PUPUYA SpA, celebrada con fecha 5 de diciembre de 2019, mediante la cual los únicos y actuales accionistas de la Sociedad; Inversiones y Asesorías Magallanes Limitada, e Inversiones Santa Paula Limitada acordaron las siguientes materias: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, en $379.000.000, esto es desde su monto actual de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, de única serie y sin valor nominal, al monto de $380.000.000, dividido en 380.000 acciones ordinarias, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 379.000 nuevas acciones de pago; y (2) Modificar la administración de la Sociedad en el sentido de establecer que la administración y representación de la Sociedad corresponderá a IBF Capital Advisors SpA quien actuará a través de los representantes que especialmente designe para estos efectos por escritura pública o instrumento privado protocolizado. En virtud de los acuerdos adoptados, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando los Artículos Quinto, Décimo Cuarto y Primero Transitorio, reemplazándolos por los que se señalan a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $380.000.000, dividido y representado en 380.000 acciones ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos. En este caso, el administrador de la Sociedad, a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiente, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas”; “Artículo Décimo Cuarto: Administrador. La administración y representación de la sociedad corresponderá a IBF Capital Advisors SpA, quién podrá actuar a través de los representantes que especialmente designe para estos efectos por escritura pública o instrumento privado protocolizado, con aquellas facultades que expresamente se le otorguen. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relaciones directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $380.000.000 dividido en 380.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en los términos siguientes: a) Inversiones y Asesorías Profesionales Magallanes Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 190.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; y b) Inversiones Santa Paula Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 190.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2020.-