INMOBILIARIA STRIP CENTER SpA

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMÍNGUEZ, Notario Público Suplente, 1ª Notaría de Santiago de don HERNAN CUADRA GAZMURI, Huérfanos 1160, oficina 101-102, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de diciembre de 2019 de la Sociedad “INMOBILIARIA STRIP CENTER SpA”, en la cual se acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de INMOBILIARIA NEVASA RENTAS INMOBILIARIAS I SpA en INMOBILIARIA STRIP CENTER SpA, absorbiendo esta última a la primera sociedad, sucediéndola en todos sus activos y derechos, así como en todos sus pasivos y obligaciones, e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida. La fusión por incorporación surtirá efectos a partir de la fecha de la celebración de la Junta de Accionistas que la aprueba, es decir, desde el 2 de diciembre de 2019; 2) Se aprobó antecedentes que sirvieron de base para acordar la referida fusión, entre ellas, la relación de canje de acciones correspondiente a 138,33 acciones de INMOBILIARIA NEVASA RENTAS INMOBILIARIAS I SpA por cada acción de INMOBILIARIA STRIP CENTER SpA; 3) Aumento de Capital social de $3.769.933.229, dividido en 150.573 acciones sin valor nominal, suscritas y pagadas de conformidad a lo establecido en los artículos transitorios de los Estatutos Sociales, distribuidas en tres series de acciones: La serie A, compuesta por 139.562 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; la serie B, compuesta por 1.000 acciones preferentes nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y la serie C, compuesta por 10.011 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, a $3.770.933.229, mediante la emisión de 1.000 acciones Serie A, como consecuencia de la fusión por incorporación de INMOBILIARIA NEVASA RENTAS INMOBILIARIAS I SpA en INMOBILIARIA STRIP CENTER SpA y el aumento de capital de esta última; y 4) Como consecuencia del aumento de capital se sustituye el artículo quinto y el segundo transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de $3.770.933.229 pesos dividido en 150.573 acciones sin valor nominal, suscritas y pagadas de conformidad a lo establecido en los artículos transitorios de los Estatutos Sociales, distribuidas en tres series de acciones: La serie A, compuesta por 139.562 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; la serie B, compuesta por 1.000 acciones preferentes nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; ya la serie C, compuesta por 10.011 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una. El capital deberá estar pagado dentro del plazo de 5 años a contar del 5 de enero de 2015. Las preferencias de las series de acciones A,B y C serán las que a continuación se indican: (i) La preferencia de las acciones Serie A consiste en que los accionistas titulares de acciones de la Serie A tendrán un derecho exclusivo a las utilidades que se obtengan de los proyectos inmobiliarios denominados “El Quisco”, “Lebu”, “Mulchén” y “Valdivia”, una vez que se haya cumplido con la preferencia de la Serie B, cuyos accionistas también tendrán derecho a participar en las utilidades de estos proyectos de manera agregada, en base a la rentabilidad positiva alcanzada por la Sociedad en cada uno de los proyectos inmobiliarios en que participe. (ii) La preferencia de las acciones Serie B consiste en que accionistas titulares de las acciones de la Serie B, con total independencia del porcentaje que las mismas representen sobre el capital, tendrán derecho a percibir un dividendo preferente, a prorrata de su participación en dicha serie; equivalente hasta un 20% de la diferencia entre la rentabilidad positiva anual alcanzada por cada uno de los proyectos inmobiliarios de la Sociedad, y un monto equivalente a Unidad de Fomento mas 8% anual, tomando para ello como base de calculo el patrimonio de la Sociedad a la fecha de su término y disolución, o a la fecha de la revocación de los mandatos de administración, multiplicado por el numero de ocho años contados desde el 31 de octubre de 2012 (en adelante, el “Plazo de Rentabilidad”), todo ello según se señala a continuación: (a) “Rentabilidad Positiva”: la rentabilidad anual obtenida por la Sociedad, expresada en términos porcentuales, como consecuencia de la inversión de sus recursos, y que se determina por la diferencia ente e el valor de 22.247,9474 pesos y el valor de las acciones al día hábil inmediatamente anterior al término del Plazo de Rentabilidad. (b) “Valor Acción”: el valor que resulte de dividir el patrimonio total de la Sociedad por el numero total de acciones suscritas y pagadas en que se divida el capital de la Sociedad. Para el cálculo del Valor Acción, no se considerarán como deducidos del patrimonio de la Sociedad -debiendo agregarse al mismo-, las distribuciones de dividendos realizadas históricamente por la Sociedad. (c) Será condición para distribuir este dividendo preferente entre los accionistas de las acciones de la serie B preferente, que la Sociedad haya obtenido una rentabilidad superior a Unidad de Fomento mas 8% anual al término del Plazo de Rentabilidad. Los accionistas de la Serie B tendrán derecho a este dividendo preferente inmediatamente en caso de revocación de los mandatos de administración conferidos por la Sociedad, o inmediatamente y en forma previa al término, disolución y liquidación de la Sociedad, sea que ocurra por cualquier causa o motivo. Por consiguiente, las acciones de la Serie A preferentes o acciones de la Serie C preferente recibirán sus respectivos dividendos o repartos de capital solo en la medida en que se hubiere cumplido con la preferencia de la Serie B. (iii) La preferencia de las acciones Serie C consiste en: (a) que accionistas titulares de acciones de la Serie C, tendrán que pagar al administrador de la Sociedad, independiente de cualquier otro pago que este reciba, una comisión variable equivalente al 20% de lo que exceda el cap rate directo de Unidad de Fomento mas 9%. Solo para estos efectos, se entenderá por cap rate todas aquellas rentas que perciba anualmente la Sociedad, derivadas directa o indirectamente del proyecto inmobiliario ubicado en Tomás Moro esquina Choapa y Tinguirirca numero 857, Las Condes. La comisión variable antes referida deberá ser pagada directamente por los accionistas Serie C, o por la Sociedad con cargo a los accionistas Serie C, cada vez, dentro del mes siguiente de aquel en que la Sociedad perciba la primera renta de dicho proyecto; y (b) que los accionistas titulares de acciones de la Serie C tendrán un derecho exclusivo a las utilidades que se obtengan del proyecto inmobiliario denominado “Tomás Moro”, una vez que se haya cumplido con la preferencia de la Serie B, cuyos accionistas tendrán también derecho a participar en las utilidades de este proyecto de manera agregada, en base a la rentabilidad positiva alcanzada por la Sociedad en cada uno de los proyectos inmobiliarios en que participe. Las preferencias establecidas precedentemente para las Series A, B y C se mantendrán vigentes por todo el Plazo de Rentabilidad, incluyendo cualquiera de sus prórrogas acordadas por Junta de Accionistas. Los accionistas serán responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad, todo ello de acuerdo con el artículo 429 del Código de Comercio”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $3.770.933.229 pesos divididos en 150.573 acciones, distribuidas en tres series de acciones: La serie A, compuesta por 139.562 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; la Serie B, compuesta por 1.000 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal y del mismo valor cada una; y la Serie C, compuesta por 10.011 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, las que se suscriben, han pagado y pagarán de la siguiente forma: a) 125.729 acciones Serie A, 1.000 acciones Serie B y 10.011 acciones Serie C, las cuales se encuentran íntegramente suscritas con anterioridad a esta fecha, estando pendientes de pago 999 acciones Serie B, las que se pagarán a más tardar el día 5 de enero de 2020; y b) 13.833 acciones Serie A por un valor total de $1.000.000 las cuales se pagan en este acto con motivo de la fusión por incorporación de la Sociedad con INMOBILIARIA NEVASA RENTAS INMOBILIARIAS I SpA”. Demás acuerdos constan en escritura pública extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019. J.C. Alvarez D.