TENOVA CHILE SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153 Providencia, certifico que con fecha de 11 de diciembre de 2019, ante mí, Francisco Vergara Irarrázaval en representación de la sociedad Tenova Chile SpA, RUT N°76.530.760-0, domiciliada en Cerro El Plomo N°5420, oficina 302 A, 303, 304 A, Las Condes, redujo a escritura pública el acta de la Décimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Tenova Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 17.969 N°12.391, Registro Comercio Santiago año 2006, celebrada en mi presencia con fecha 9 de Diciembre de 2019, en la que se acordó la fusión por incorporación de Tenova Chile Holding SpA en Tenova Chile SpA, disolviéndose la primera e incorporándose en la segunda la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y acciones de la sociedad absorbida. La Décimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Tenova Chile SpA acordó, aumentar el capital de Tenova Chile SpA con motivo de la fusión a $12.476.265.344, dividido en 1.532.071 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Asimismo, dicha Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó un nuevo texto de los Estatutos de Tenova Chile SpA, cuyo extracto es del siguiente tenor: “se constituye una sociedad por acciones que se regirá por los estatutos sociales y por lo dispuesto en el párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio y supletoriamente por la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. ACCIONISTA: Takraf GmbH. NOMBRE: TENOVA CHILE SpA. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio de la Sociedad acuerde establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: a) la prestación a terceros de servicios industriales, servicios de mantención, la reparación de equipamiento técnico de transporte, la administración de equipos intermedios y equipos parciales, la asistencia técnica y el suministro de repuestos, insumos y materiales para maquinaria, como asimismo la transferencia a dichos terceros de tecnología para el adecuado manejo de materiales y sistemas de transporte; b) la promoción, comercialización, venta, distribución, leasing, importación o exportación de todo tipo de equipos, maquinaria, herramientas, sistemas y materiales y productos fabricados para prospecciones de explotación, extracción, manejo y procesamiento de minerales y otros materiales y otorgar asistencia técnica y de servicios directamente o a través de un tercero en relación al objeto de la Sociedad; actuar como agente de compañías nacionales o extranjeras; c) participar y desarrollar contratos de construcción, obras y montaje, en proyectos mineros industriales, sea como contratista general o contratista de especialidades; realizar evaluaciones de proyectos e ingeniería de los mismos y adquisiciones; d) sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá tener cualquier otro objetivo, ya sea industrial o comercial, que sea acordado en forma unánime por los accionistas. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $12.476.265.344 dividido en 1.532.071 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Fusión tendrá efectos al día siguiente a aquel en que se reduzcan a escrituras públicas las actas de las juntas de accionistas correspondientes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de enero de 2020.