PROTOURS CHILE SERVICIOS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, repertorio número 53.243- 2019, ante mí, (i) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L. e Inversiones Imperial SpA, ambos en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones PROTOURS CHILE SERVICIOS SpA, Rol Único Tributario N° 76.078.947-K , la cual fue constituida por escritura pública de fecha 21 de octubre de 2009, otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Varas de don Ricardo Fontecilla Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a fojas 55.670, número 38.588 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009; y (ii) Inversiones René Ten Berg SpA, en su calidad único accionista de la sociedad por acciones LATIN TRAVEL ADVISORS SpA, Rol Único Tributario N° 77.005.094-4, la cual fue constituida por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2019, otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Varas de don Ricardo Fontecilla Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a fojas 25.143, número 12.681 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019; todos actuando en virtud de lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordaron la fusión por incorporación de Latin Travel Advisors SpA en Protours Chile Servicios SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura, produciéndose en consecuencia la disolución y extinción de Latin Travel Advisors SpA, la cual es absorbida por Protours Chile Servicios SpA, quien será la continuadora legal de dicha sociedad. Para dicho efecto, aprobaron los balances auditados de Latin Travel Advisors SpA y de Protours Chile Servicios SpA, al 30 de septiembre del año 2019, y el balance pro forma de Protours Chile Servicios SpA a dicha fecha después de efectuada la fusión; todos los cuales fueron preparados por el contador auditor señor Rubén Antonio Contreras González. Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de Protours Chile Servicios SpA desde la suma de $23.000.000, íntegramente pagado a la fecha de la escritura, y dividido en 1.950 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”) y en 50 acciones preferentes, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (“Acciones Preferentes”), a la suma de $24.000.000, dividido en 1.951 Acciones Ordinarias y en 50 Acciones Preferentes. Según lo anterior, se aumentó el capital en la suma de $1.000.000, y se emitió 1 Acción Ordinaria liberada de pago, la que fue suscrita por el accionista de Latin Travel Advisors SpA, de la forma indicada en la escritura, con el objeto de reconocerle su participación en la sociedad absorbente después de la fusión. (2) Como consecuencia de la fusión y del aumento de capital, Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., Inversiones Imperial SpA e Inversiones René Ten Berg SpA, en su calidad, después de la fusión, de únicos accionistas de Protours Chile Servicios SpA, acordaron modificar sus estatutos, como sigue: (a) reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de veinticuatro millones de pesos, dividido en i) mil novecientas cincuenta y una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal /en adelante, las “Acciones Ordinarias”/, y en ii) cincuenta acciones preferentes, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal /en adelante, las “Acciones Preferentes”/. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad /en adelante, los “Estatutos”/.”, y (b) reemplazando el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad es la suma de veinticuatro millones de pesos, dividido en mil novecientas cincuenta y una Acciones Ordinarias y en cincuenta Acciones Preferentes, que se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan como sigue: i) con un millón de pesos, dividido en novecientas cincuenta Acciones Ordinarias y en cincuenta Acciones Preferentes, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas al veintitrés de diciembre de dos mil diecinueve; ii) con veintidós millones de pesos, dividido en mil Acciones Ordinarias, emitidas con motivo de la fusión por incorporación de Protours S.A. y de Transportes J&J Limitada acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve, otorgada por escritura pública de esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, acciones que fueron suscritas también con esa fecha en la proporción que correspondía a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada en el capital de dichas sociedades, como sigue: /a/ Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de accionista de Protours S.A., ciento dieciocho Acciones Ordinarias; /b/ Inversiones Imperial SpA, en su calidad de accionista de Protours S.A., ciento dieciocho Acciones Ordinarias; c) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, trescientas ochenta y dos Acciones Ordinarias, y d) Inversiones Imperial SpA, en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, trescientas ochenta y dos Acciones Ordinarias. Las acciones emitidas que fueron entregadas a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada, quedaron pagadas con el capital de dichas sociedades según su valor al treinta de septiembre de dos mil diecinueve, que es de doce millones de pesos y de diez millones de pesos, respectivamente, y que absorbió Protours Chile Servicios SpA en virtud de la fusión antes descrita, y iii) con un millón de pesos, representado por una Acción Ordinaria, emitida con motivo de la fusión por incorporación de Latin Travel Advisors SpA acordada en escritura pública de fecha veintitrés de diciembre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, acción que fue suscrita también con esa fecha por el accionista de Latin Travel Advisors SpA. La acción emitida, que fue entregada a dicho accionista, queda pagada con el capital de dicha sociedad según su valor al treinta de septiembre de dos mil diecinueve, que es de un millón de pesos, y que absorbió Protours Chile Servicios SpA en virtud de la fusión antes descrita.”. (3) Como consecuencia de la fusión, Inversiones René ten Berg SpA pasó a tener la calidad de accionista de Protours Chile Servicios SpA al pasar a ser dueño de 1 Acción Ordinaria. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2019.