MAKEINU SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: con fecha 19 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de “MAKEINU SpA”, de fecha 16 de diciembre de 2019, cuyo objeto fue: Uno: Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales se encuentra suscrita y pagada una acción, a la suma de $777.000.000.- dividido en 7.700 acciones , ordinarias, nominativas y sin valor nominal, emitiéndose 6.700 acciones a ser colocadas, cada una de ellas, al valor mínimo de $100.909.- cada una, debiendo quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la presente Junta, debiendo ser pagadas en dinero efectivo, moneda de curso legal. Se modifican, por tanto, los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la sociedad. En razón acuerdos adoptado se modifican los artículos 5° y 1° transitorio de los estatutos de la sociedad. “ARTÍCULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de setecientos setenta y siete millones de pesos dividido en siete mil setecientas acciones, todas ellas nominativas y sin valor nominal”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital de la sociedad ascendente a la suma de setecientos setenta y siete millones de pesos, divido en siete mil setecientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito en mil acciones y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) con la suma de un mil pesos dividido en acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal, de la cual, una acción se encuentra pagada; b) con la suma de setecientos setenta y seis millones de pesos divido en seis mil setecientas acciones nominativas, sin valor nominal correspondiente al aumento de capital acordado en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de noventa días contados desde la celebración de la misma, al contado y en dinero efectivo y en moneda de curso legal. Se faculta al Directorio para que pueda acordar la forma y plazo de emisión y colocación de las acciones de pago necesarias para la materialización del aumento de capital acordado dentro del plazo señalado, contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, así como para acordar el precio de las acciones siempre y cuando sea a lo menos el precio mínimo de colocación aprobado por la Junta, y celebrar los respectivos contratos de suscripción y pago de acciones en representación de la sociedad u otorgar poderes o mandatos para dicho efecto, y para adoptar todos los acuerdos y medidas y realizar cuantos actos sean necesarios para la debida y total materialización del aumento de capital antes referido”. Dos: Se expone que se hace necesario modificar el Titulo Tercero de los estatutos de la sociedad Makeinu SpA y sustituir la representación de la sociedad, trasladándola desde un accionista a un Directorio de tres miembros y adoptando los acuerdos para un gobierno corporativo de mayor eficacia. Para tales efectos, se propone la sustitución del Articulo Undécimo por el siguiente “ARTICULO UNDÉCIMO. DE LA ADMINISTRACION: Articulo Undécimo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles. El Directorio durará un periodo de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. El cargo de Director es incompatible con el de Gerente General de la Sociedad. Si se produjese la vacancia de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas; y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar reemplazantes. El Directorio se reunirá a lo menos una vez cada dos meses calendario. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por si o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias solo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. Las sesiones se verificarán en el domicilio social, salvo acuerdo unánime en contrario del propio Directorio adoptado para cada oportunidad. En la primera reunión que celebre el Directorio después de su elección designará de entre sus miembros un presidente, que lo será también de la sociedad. El Gerente o la persona especialmente designada al efecto desempeñará las funciones de Secretario del Directorio. El quorum para que sesione el Directorio será de la mayoría absoluta de los directores presentes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los Directores...” Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 02 de enero de 2020.