FUENTES BARROSO Y COMPAÑÍA LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, segundo piso, certifica: por Escritura Pública de nueve de diciembre del año dos mil diecinueve, ante mí, doña CYNTHIA FERNANDA MORY MUÑOZ, quien declara ser chilena, casada, técnico en prevención de riesgos, cédula de identidad número dieciséis millones novecientos once mil doscientos diecinueve guion tres, en representación, según se acreditará, de don FELIPE ANDRÉS FUENTES FUENTES, chileno, soltero, topógrafo, cedula de identidad número trece millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos veinticuatro guion K, ambos domiciliados para estos efectos en calle Ventisquero Nieves Negras número novecientos setenta y cuatro, mil cuatrocientos dieciséis de la comuna de Puente Alto, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, de paso por ésta y don ANDRÉS PABLO BARROSO MOYA, quien declara ser chileno, soltero, constructor civil, cédula de identidad número trece millones veintiocho mil doscientos veinte guion dos, domiciliado para estos efectos en Calle Los Quillayes número diez mil quinientos cincuenta y cuatro, comuna del Bosque, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y de paso por esta; modificaron y transformaron sociedad por acciones. PRIMERO: Por escritura Pública de fecha veintisiete de octubre del año dos mil once, otorgada ante la Notario de Santiago doña VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la trigésimo tercera Notaria de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas setenta y cuatro mil setecientos cincuenta y siete número cincuenta y cuatro mil setecientos treinta y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil once y se publicó en el Diario Oficial de fecha catorce de abril de dos mil once, se constituyó una sociedad de Responsabilidad Limitada, bajo la razón social “FUENTES BARROSO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento ochenta y cuatro mil setecientos dos guion tres. Esta sociedad se encuentra actualmente vigente, sin modificaciones, siendo por consiguiente sus únicos socios los comparecientes con las siguientes participaciones en el capital y derechos sociales: Felipe Andrés Fuentes Fuentes con un cincuenta por ciento; don Andrés Pablo Barrosa Moya con un cincuenta por ciento del haber social; SEGUNDO: Por el presente instrumento los comparecientes y únicos socios de la Sociedad “FUENTES BARROSO Y COMPAÑÍA LIMITADA” acuerdan, modificar y transformar la sociedad en los siguientes términos: A)MODIFICACIÓN SOCIAL: Cesión de derechos: Se retira de la Sociedad el socio don FELIPE ANDRÉS FUENTES FUENTES, quien vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos sociales que le corresponden en la Sociedad “FUENTES BARROSO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, representado convencionalmente por doña CYNTHIA FERNANDA MORY MUÑOZ , y que corresponde al cincuenta por ciento del total del capital y de los derechos sociales, a don ANDRÉS PABLO BARROSO MOYA, quien compra y acepta para sí en compensación a deuda reconocida ante el notario autorizante del presente contrato por la suma de cuarenta y cinco millones de pesos, pagados al contado y en dinero en efectivo, declarante el cedente haber recibido dicha suma a total satisfacción. De este modo, don ANDRÉS PABLO BARROSO MOYA detenta el cien por ciento del capital de la sociedad y los derechos sociales; B) TRANSFORMACIÓN: Como consecuencia de lo anterior, el único dueño del haber social, es don ANDRÉS PABLO BARROSO MOYA, quien vienen en transformar la Sociedad “FUENTES BARROSO Y COMPAÑÍA LIMITADA” en una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil, la que se regirá por los estatutos que se indican a continuación: TERCERO: Razón social: El nombre de la empresa será “INVERSIONES SAN BERNARDO SpA” pudiendo actuar ante los Bancos y cualquier institución pública o privada bajo el nombre de fantasía “ INVERSIONES SAN BERNARDO SpA”; CUARTO: Objeto: El estudio y ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de Ingeniería y Construcción, por cuenta propia o ajena; la realización de trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios, caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos o marítimos, ferrocarriles y otros; el desarrollo de proyectos inmobiliarios; la compra, venta, enajenación y arriendo de bienes raíces o muebles; la realización de loteos y obras de urbanización; la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; y la implementación y realización, en general, de todo tipo de proyectos y de obras de Ingeniería y Construcción. La construcción, por cuenta propia o ajena, de viviendas económicas, de aquellas definidas y reglamentadas por las normas del Decreto con Fuerza de Ley número dos de mil novecientos cincuenta y nueve y la ejecución de los actos y la celebración de contratos que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los reglamentos y modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las disposiciones legales que, en adelante, rijan esta clase de viviendas. Las adquisiciones de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones, los loteos y urbanizaciones de terrenos, la fabricación de materiales o elementos relacionados con el objeto y, también, las adquisiciones, mantención y/o arriendo de vehículos de carga y de transporte; las urbanizaciones y construcciones conjuntas, aun cuando sean por cuenta de terceros, las urbanizaciones, loteos y construcciones que se hagan para instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas u organismos de administración autónoma del Estado o Municipales y las que se hagan de acuerdo a proyectos, aprobados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo; la prestación de asesorías para loteos y urbanizaciones y la ejecución de todas las obras que derivan o puedan derivar de dichos loteos y urbanizaciones; la ejecución, por cuenta propia o ajena, ya sea como contratista, subcontratista o de cualquier otra forma, de toda clase de obras destinadas a la construcción de inmuebles, o su refacción y/o ampliación o demolición; en la misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción, pavimentación, reposición de calles y veredas, movimiento de tierras, instalaciones de redes de servicios habitacionales y la ejecución de obras civiles mayores tales como la construcción de caminos, carreteras, puentes, túneles, aeródromos, aeropuertos, obras hidráulicas y obras de similar o análoga naturaleza, incluyendo la adquisición, mantención, y/o arriendo de maquinaria y equipos apropiados y necesarios para tales obras, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, la compraventa de sitios y otros inmuebles; la demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; el estudio, la construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de condominios, por cuenta propia o ajena; la urbanización de predios; la compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de propiedades, de arrendamiento y de uso de condominios; construcción, edificación, montaje, explotación y compraventa de todo tipo de obras de Ingeniería Civil, sean éstas habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras u obras públicas; transportes de materiales de construcción, áridos y otros; realización para sí o para terceros, de estudios y proyectos de ingeniería, arquitectura, factibilidad, jurídicos, económicos o financieros; prestación de asesorías y consultoría en tales materias; fabricación, extracción, transformación, obtención y comercio interno e internacional de materiales, útiles, implementos y maquinaria de construcción, edificación y montaje, pudiendo actuar, en la consecución de sus fines, por cuenta propia o ajena, sola o asociada con otras personas naturales o jurídicas, dentro o fuera del país; ejecutar todos los actos y concertar todas las convenciones que sean conducentes a dichos objetivos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden, sin limitación alguna; QUINTO: Capital: El capital de la empresa, será la suma de noventa millones de pesos que aportada al contado y en dinero efectivo ingresado en este acto a la caja de la empresa, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto; SEXTO: Administración: Se nombra como administrador de la sociedad a don ANDRÉS PABLO BARROSO MOYA, chileno, soltero, constructor civil, cédula de identidad número trece millones veintiocho mil doscientos guion dos, domiciliado para estos efectos en Calle Los Quillayes número diez mil quinientos cincuenta y cuatro, comuna del Bosque, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Demás estipulaciones en Escritura Extractada. Santiago, 06 de Enero de 2020. HQM.-