CASA W SpA

SAMY HAWA ARELLANO, Notario Concepción, suplente de titular RAMON GARCIA CARRASCO, Oficio Rengo 444, Concepción, certifica: Que por escritura pública otorgada ante el Notario Titular de este oficio, Repertorio 18.550-2019, de fecha 19/12/2019: PAMELA ANDREA ZAROR MEDINA CI N°14.207193-2, IVÁN ANDRÉS FIERRO SOTO C.I N°14.207.100-2 ambos domiciliados en Orompello 178, Concepción; Y MADESAL SpA, debidamente representada, RUT 91.860.000-0 con domicilio en Cochrane N° 635, of. 1601, Concepción; modificaron la sociedad CASA W SpA, RUT 76.060.032-6, inscrita en el Registro de Comercio de Concepción año 2009, a fojas 882 vuelta número 910, capital $2.000.000, en el siguiente sentido: Aumento de Capital mediante la emisión de acciones de pago. En la suma de $180.000.000 mediante la emisión de 500.000. nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, quedando en consecuencia el capital social en dicha suma de $182.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Las 500.000 acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital, se suscriben, pagan y pagarán por MADESAL SpA en la forma y condiciones que se indican en la escritura extractada. Tras la suscripción de acciones de pago referida en el presente instrumento, se ha incorporado como accionistas MADESAL SpA. Modificación estatutos. Modifican el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos, relativo al capital social, el que en adelante queda en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de $182.000.000.- dividido en 1.000.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe, paga y pagará del modo en que se indica en los artículos transitorios. Las acciones serán emitidas sin imprimir laminas físicas de sus títulos.” Y modifican el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, el que quedará redactado de la forma que a continuación se indica: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de $182.000.000.- dividido en 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscriben y pagan de acuerdo a la forma que a continuación se indica: a) Doña PAMELA ANDREA ZAROR MEDINA, debidamente representada, suscribió y pagó con anterioridad al presente acto, 250000 acciones, que pagó con la suma de $1.000.000.-, suma que se encontraba ingresada en arcas sociales; b) Don IVÁN ANDRÉS FIERRO SOTO suscribe en el presente acto 250000 acciones, que pagó con la suma de $1.000.000.-, suma que se encontraba ingresada en arcas sociales. c) MADESAL SpA, debidamente representada suscribe en el presente acto 500.000 acciones, que paga y pagará de acuerdo a la manera que a continuación se indica: i.- 499.998 acciones, a un valor total de colocación de $360.- cada una, que paga en el presente acto, con la suma de $179.999.280 (ciento setenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil doscientos ochenta pesos) mediante dinero efectivo suma que ingresa en arcas sociales. ii.- 1 acción que será pagada por MADESAL SpA con la suma de $90.000.000.- en el evento de que la Sociedad reciba el aporte de la segunda cuota por parte de CORFO, en relación al proyecto Código 19POT-1099963, ascendente a la suma de $105.000.000.-, lo que deberá ocurrir el día 23 de octubre de 2020. En caso que a la llegada de dicha fecha no se hubiere recibido el aporte por una causa no imputable a la Sociedad, el plazo se entenderá prorrogado hasta por 3 meses. Si transcurridos los tres meses de prórroga referidos no se hubiere recibido el aporte de parte de CORFO, por cualquier causa, dicha acción podrá pagarse con la suma de $1.- No obstante, si se recibiere el aporte con posterioridad al pago, MADESAL SpA deberá completar el precio de la acción hasta la suma de $90.000.000.- iii.- 1 acción será pagada por MADESAL SpA con la suma de $90.000.000.- en el evento de que la Sociedad reciba el aporte de la tercera cuota por parte de CORFO, en relación al proyecto Código 19POT-1099963, ascendente a la suma de $105.000.000.-, lo que deberá ocurrir el día 23 de octubre de 2021. En caso que a la llegada de dicha fecha no se hubiere recibido el aporte por una causa no imputable a la Sociedad, el plazo se entenderá prorrogado hasta por 3 meses. Si transcurridos los tres meses de prórroga referidos no se hubiere recibido el aporte de parte de CORFO, por cualquier causa, dicha acción podrá pagarse con la suma de $1.- No obstante, si se recibiere el aporte con posterioridad al pago, MADESAL SpA deberá completar el precio de la acción hasta la suma de $90.000.000.- En consecuencia, de las 1.000.000 de acciones 999.998 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, quedando 3 de ellas en pendientes de pago.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, Enero 06 de 2019.- gmm.