CALQUÍN HELICOPTERS S.A.

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública fecha 27 de diciembre de 2019, ante mí, don Juan Ignacio Erbetta Chávez y don Rodrigo Andrés Cartes Carrasco, ambos debidamente facultados, redujeron a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “CALQUÍN HELICOPTERS S.A.”, inscrita a Fojas 26.509, número 18.123, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, rol único tributario N° 76.064.434-K. En ella, los accionistas PEGASUS AVIACIÓN, S.A., rol único tributario N° 59.112.610-5; y LAKE PALMA, S.L., rol único tributario N° 59.210.820-8; ambas sociedades constituidas y vigentes conforme a las leyes del Reino de España, domiciliadas en Aeródromo Sebastian Almagro, Carretera Fuente Palmera, Kilometro 4.5, Palma del Río, Córdoba, España; representativas del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, acordaron transformar a CALQUÍN HELICOPTERS S.A. en una sociedad por acciones, estableciendo nuevo estatuto social: NOMBRE: “CALQUÍN HELICOPTERS SpA”, sin perjuicio de que podrá usar para todos los efectos legales, bancarios y de publicidad, el nombre de fantasía “CH SpA"; DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero; DURACIÓN: Indefinida; OBJETO: La compraventa, arrendamiento, fletamento y la celebración y ejecución de otros contratos de utilización e intercambio de aeronaves; la explotación, utilización y operación de helicópteros y otras aeronaves, por cuenta propia o de terceros, sea dentro del territorio nacional o en el extranjero, en la prestación de servicios aéreos comerciales; dedicarse al giro de la aeronáutica comercial, incluyendo el transporte aéreo de carga, personas, encomiendas y otros, y toda clase de trabajos aéreos remunerados, incluyendo, sin limitación, fumigaciones agrícolas y forestales; control de heladas, plagas y contaminantes ecológicos; combate de incendios agrícolas, forestales y otros; servicios publicitarios, recreacionales, turísticos, deportivos, científicos y/o salvataje de personas y bienes, y cualquiera otros que sean factibles de desarrollar comercialmente por medio de la utilización de aeronaves, así como la inversión en sociedades cuyo giro sea afín, complementario o conducente al cumplimiento de su propio giro; y, en general ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento de cada uno de los objetos de la sociedad, el desarrollo de su giro y la inversión de los fondos disponibles de la misma. ADMINISTRACIÓN: Por PEGASUS AVIACIÓN, S.A., quien la ejercerá por medio de uno o más delegados, los que se denominarán “Delegados de Administración”, los que designados por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio -oportunidad desde la cual producirá efectos frente a terceros- podrán actuar individualmente. Sin perjuicio de la existencia de uno o más Delegados de Administración, PEGASUS AVIACIÓN, S.A., podrá actuar como administrador y representante de la sociedad, a través de sus propios representantes y/o mandatarios. Tanto PEGASUS AVIACIÓN, S.A. como sus Delegados de Administración -salvo limitación expresa manifestada en el acto de designación, en el caso de estos últimos- estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición para actuar en nombre de la sociedad, según escritura extractada. CAPITAL: $1.000.000.- (un millón de pesos), dividido en 1.000.000.- (un millón) de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 enero 2020.-