PROTOURS CHILE SERVICIOS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2019, repertorio número 52.629- 2019, ante mí, (i) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., Rol Único Tributario N° 76.052.125-6; (ii) Inversiones Imperial SpA, Rol Único Tributario N° 76.038.774-4, y (iii) Protours S.A., Rol Único Tributario N° 76.100.208-2 , todos domiciliados para estos efectos en calle San Sebastián número 2.952, piso 7, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron lo siguiente: (1) (a) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., Inversiones Imperial SpA y Protours S.A. en su calidad de únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada TRANSPORTES J&J LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.050.410-6, constituida por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2003, otorgada en la Notaría de Puerto Varas de don Sergio Benedicto Elgueta Barrientos, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1, número 1 del Registro de Comercio de Puerto Varas correspondiente al año 2004; (b) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L. e Inversiones Imperial SpA en su calidad de únicos accionistas de la sociedad anónima PROTOURS S.A., constituida por escritura pública de fecha 28 de enero de 2010, otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Varas de don Ricardo Fontecilla Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a fojas 15.095, número 10.202 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010, y reunidos en junta de accionistas de la fecha de la escritura; e (c) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., Inversiones Imperial SpA y Protours S.A. en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones PROTOURS CHILE SERVICIOS SpA, Rol Único Tributario N° 76.078.947-K, y a estos efectos reunidos en junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, la cual fue constituida por escritura pública de fecha 21 de octubre de 2009, otorgada en la Segunda Notaría de Puerto Varas de don Ricardo Fontecilla Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a fojas 55.670, número 38.588 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009, y también reunidos en junta de accionistas de la fecha de la escritura; acordaron la fusión por incorporación de Transportes J&J Limitada y de Protours S.A. en Protours Chile Servicios SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura, produciéndose en consecuencia la disolución y extinción de Transportes J&J Limitada y de Protours S.A., las cuales son absorbidas por Protours Chile Servicios SpA, quien será la continuadora legal de dichas sociedades. Para dicho efecto, aprobaron los balances auditados de Transportes J&J Limitada, de Protours S.A. y de Protours Chile Servicios SpA, al 30 de septiembre del año 2019, y el balance pro forma de Protours Chile Servicios SpA a dicha fecha después de efectuada la fusión; todos los cuales fueron preparados por el contador auditor señor Rubén Antonio Contreras González. Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de Protours Chile Servicios SpA desde la suma de $1.000.000, íntegramente pagado a la fecha de la escritura, y dividido en 950 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”) y en 50 acciones preferentes, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (“Acciones Preferentes”), a la suma de $23.000.000, dividido en 1.950 Acciones Ordinarias y en 50 Acciones Preferentes. Según lo anterior, se aumentó el capital en la suma de $22.000.000, y se emitieron 1.000 Acciones Ordinarias liberadas de pago, las que fueron suscritas por los accionistas de Protours S.A. y por los socios de Transportes J&J Limitada, de la forma indicada en la escritura, con el objeto de reconocer a los accionistas y a los socios de las sociedades absorbidas, según corresponda, sus participaciones en la sociedad absorbente después de la fusión. (2) Como consecuencia de la fusión y del aumento de capital, Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L. e Inversiones Imperial SpA, en su calidad, después de la fusión, de únicos accionistas de Protours Chile Servicios SpA, acordaron modificar sus estatutos, como sigue: (a) reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de veintitrés millones de pesos, dividido en i) mil novecientas cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal /en adelante, las “Acciones Ordinarias”/, y en ii) cincuenta acciones preferentes, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal /en adelante, las “Acciones Preferentes”/. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad /en adelante, los “Estatutos”/.”, y (b) reemplazando el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad es la suma de veintitrés millones de pesos, dividido en mil novecientas cincuenta Acciones Ordinarias y en cincuenta Acciones Preferentes, que se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan como sigue: i) con un millón de pesos, dividido en novecientas cincuenta Acciones Ordinarias y en cincuenta Acciones Preferentes, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas al dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve, y ii) con veintidós millones de pesos, dividido en mil Acciones Ordinarias, emitidas con motivo de la fusión por incorporación de Protours S.A. y de Transportes J&J Limitada acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de diciembre dos mil diecinueve, otorgada por escritura pública de esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, acciones que fueron suscritas también con esa fecha en la proporción que correspondía a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada en el capital de dichas sociedades, como sigue: /a/ Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de accionista de Protours S.A., ciento dieciocho Acciones Ordinarias; /b/ Inversiones Imperial SpA, en su calidad de accionista de Protours S.A., ciento dieciocho Acciones Ordinarias; c) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, trescientas ochenta y dos Acciones Ordinarias, y d) Inversiones Imperial SpA, en su calidad de socio de Transportes J&J Limitada, trescientas ochenta y dos Acciones Ordinarias. Las acciones emitidas, que fueron entregadas a los accionistas de Protours S.A. y a los socios de Transportes J&J Limitada, quedan pagadas con el capital de dichas sociedades según su valor al treinta de septiembre de dos mil diecinueve, que es de doce millones de pesos y de diez millones de pesos, respectivamente, y que absorbe Protours Chile Servicios SpA en virtud de la fusión antes descrita.”. (3) Como consecuencia de la fusión, Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L. e Inversiones Imperial SpA aumentaron su participación en Protours Chile Servicios SpA en 500 Acciones Ordinarias cada una, y en atención a que Protours S.A. fue absorbida por Protours Chile Servicios SpA, ésta adquirió 900 Acciones Ordinarias de su propia emisión, las cuales deberán ser enajenadas dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019.-