TF FILIALES SpA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, oficio Gran Avenida José Miguel Carrera N° 8.006, comuna de La Cisterna, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública 11/12/2019, se redujo ante mí, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TF FILIALES SpA, inscrita a fojas 9.034 N° 7.316 del Registro de Comercio de Santiago, año 2001, celebrada con fecha 10/12/2019, ante este mismo Notario. En la Junta referida, TECNO FAST S.A. el único accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas y suscritas, representada por don Cristian Goldberg Valenzuela y don Juan José del Río, acordó por unanimidad lo siguiente: Uno/ Modificar el capital estatutario de TF FILIALES SpA y reflejar incremento correspondiente a revalorización de capital propio hasta el 31 diciembre 2018 ascendente a $629.661 pesos; luego de lo cual el capital estatutario pasará de la suma de $3.340.000 pesos a la suma de $3.969.661 pesos, dividido en 334 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin privilegio alguno. Dos/ Aumentar el capital social de TF FILIALES SpA, desde los actuales $3.969.661 pesos, dividido en 334 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin privilegio alguno, a la suma de $9.199.969.661 pesos, divididos en 92.294 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin privilegio alguno, de modo que el monto del aumento del capital social es la cantidad de $9.196.000.000 pesos, mediante la emisión de 91.960 nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin privilegio alguno. Tres/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el capital estatutario de TF FILIALES SpA, reemplazándose el artículo quinto extractable de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $9.199.969.661 pesos, dividido en 92.294 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin privilegio alguno. El capital social se suscribe, entera y paga en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales”. Cuatro/ Se acordó modificar el Artículo Primero Transitorio no extractable de estatutos sociales. Cinco/ En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas del pacto social, en todo aquello que sea compatible con la modificación acordada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, entre ellas, la certificación del Notario referida a que, de conformidad al Registro de Accionistas de la Sociedad, participa en la Junta el titular del 100% de las acciones inscritas, que constan debidamente registradas a su nombre previo al inicio de la Junta. La Cisterna, 31 de diciembre de 2019.