Needish Limitada

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 940, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2019, Repertorio N° 11.235-2019, ante mí, Needish Inc., Rol Único Tributario N° 59.173.770-8, domiciliada para estos efectos en Avenida el Golf 150, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago; y Felipe Antonio Henríquez Meyer, cédula nacional de identidad N° 13.915.423-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2.771, oficina 203, comuna de Las Condes Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Needish Limitada, Rol Único Tributario N° 76.800.250-9, inscrita a fojas 11.142, número 8.190 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron la transformación de la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, siendo sus menciones extractables las siguientes: /Uno/ Nombre: “Needish SpA”; /Dos/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será aquella parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; /Tres/ Duración: Indefinida; /Cuatro/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: (a) servicios de diseño, investigación, consultoría, procesamiento de datos, asesoría profesional y técnica en el campo del comercio electrónico entre empresas (B2B), desde la empresa al consumidor final (B2C) y desde la empresa a sus empleados (B2E); (b) asesoría, desarrollo y mantención de sistemas informáticos, redes, programas computacionales, módulos, páginas y portales web, y en general cualquier otro elemento necesario para la prestación de servicios de comercio electrónico; (c) creación, gestión y operación de sistemas de intercambio electrónico de datos entre empresas; (d) creación y gestión de bases de datos; (e) la venta, importación, distribución, comercialización y exportación de todo tipo de bienes muebles o servicios; (f) la prestación de servicios de recaudación o comisión, ya sea por cuenta propia o de terceros; (g) la prestación de todas las operaciones y servicios destinados a ayudar a la explotación o dirección de una empresa comercial, o a la ayuda en la dirección de negocios o funciones comerciales de una empresa industrial o comercial, realizados en forma escrita, vía telefónica, electrónica, digital o en cualquier otra; (h) la compra, venta, reserva e intermediación de todo tipo de pasajes, ya sean terrestres, aéreos, marítimos, fluviales o lacustres, nacionales o internacionales, por cuenta propia o ajena; (i) el estudio, la organización o realización de todo tipo de charters y excursiones por cuenta propia o ajena, y la compra, venta o intermediación de todo tipo de entradas u adhesiones a todo tipo de eventos, ya sean artísticos, deportivos, culturales o de negocios; (j) la asesoría e intermediación en cualquier tipo de actividad relacionada con viajes, turismo y hotelería, ya sea nacional o internacional; (k) efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; y (l) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieren acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; /Cinco/ Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.561.035.054.-, dividido en 856.104 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: i) 855.762 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Needish Inc.; y ii) 342 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Felipe Antonio Henríquez Mayer; /Seis/ Administración: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a uno o más administradores. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2019.