QC Terminales Limitada

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2019, Repertorio N°64.544-2019, ante mí, (i) QC TERMINALES S.A.C., una sociedad válidamente existente y debidamente constituida en conformidad a las leyes de Perú, RUT N°59.197.150-6, debidamente representada por don Federico Grebe Lira; (ii) PACÍFICO CORP S.A.C., una sociedad válidamente constituida y existente bajo las leyes de Perú, debidamente representada por don Guillermo Infante Cortés; (iii) ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A., una sociedad válidamente constituida y existente bajo las leyes de Perú, en su calidad de continuadora legal de QUIMPAC CORP S.A.C., RUT N°59.197.140-9, debidamente representada por don Guillermo Infante Cortés; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago, modificaron QC TERMINALES LIMITADA, de ahora en adelante la “Sociedad”, RUT N°76.349.236-2, inscrita a fojas 94.012, N°61.279 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013. Modificaciones consisten en: /UNO/ Mediante acuerdos adoptados en las respectivas juntas generales de accionistas de QUIMPAC CORP S.A.C., ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A. y PACÍFICO CORP S.A.C., todas celebradas con fecha 5 de enero de 2018, se aprobó el Proyecto de Reorganización Múltiple, el cual contempla (i) un proceso de escisión que comprende la segregación de un bloque patrimonial de QUIMPAC CORP S.A.C. el cual es aportado a PACÍFICO CORP S.A.C., y (ii) un proceso de fusión por absorción, mediante el cual ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A. absorbe, en vía de fusión por absorción, a QUIMPAC CORP S.A.C., extinguiéndose la personalidad jurídica de ésta última. /DOS/ En virtud del Proceso de Reorganización antes señalado, la participación registrada por QUIMPAC CORP S.A.C. en la Sociedad, equivalente aproximadamente a un 0,0001% de los derechos sociales, ha sido asignada y transferida a PACÍFICO CORP S.A.C. como parte del bloque patrimonial que fue absorbido por esta última en virtud de la escisión. De esta manera, y a fin de poner en conocimiento de la asignación de los derechos sociales, por este acto, se da cuenta a QC TERMINALES S.A.C., de la asignación y transferencia de los derechos sociales de la Sociedad antes referida. /TRES/ Producto de la escisión y fusión antes referida, ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A., en su calidad de continuadora legal de QUIMPAC CORP S.A.C. da cuenta que esta última se ha retirado de la Sociedad, incorporándose como nuevo socio PACÍFICO CORP S.A.C. Los actuales socios de la Sociedad aceptan y consienten en la incorporación del nuevo socio y el retiro del socio ya mencionado. /CUATRO/ En el marco del Proceso de Reorganización, PACIFICO CORP S.A.C. modificó su denominación social por la de “QUIMPAC CORP S.A.C.”. /CINCO/. A consecuencia de la incorporación como nuevo socio de la Sociedad de PACÍFICO CORP S.A.C. (hoy denominada “QUIMPAC CORP S.A.C.”), los actuales socios acuerdan modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $7.345.939.332, que los socios aportan y pagan de la siguiente manera: (a) QC TERMINALES S.A.C. aporta la cantidad de $7.345.934.332, los cuales se encuentran íntegramente pagados, equivalentes a aproximadamente el 99,9999% de los derechos sociales de la Sociedad; y (b) PACÍFICO CORP S.A.C. (hoy denominada “QUIMPAC CORP S.A.C.”) aporta la cantidad de $5.000, los cuales se encuentran íntegramente pagados, equivalentes aproximadamente a un 0,0001% de los derechos sociales de la Sociedad”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, especialmente en cuanto a que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2019.