Derco Inversiones SpA

Marco Francisco Urenda Bilicic, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría Santiago, Sr. Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos 941, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica que con fecha 6 de diciembre de 2019 se redujo a escritura pública ante el Titular, el acta de junta extraordinaria accionistas de Derco Inversiones SpA, celebrada ante el Titular con la misma fecha, en la que se acordó: (a) Aprobar la fusión de Derco Inversiones SpA con Inversiones VPM S.A., por incorporación de esta última a la primera sobre la base de los antecedentes financieros y contables preparados al 30 de noviembre de 2019, y adquiriendo Derco Inversiones SpA la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones VPM S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informes periciales que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Derco Inversiones SpA a la cantidad de $21.339.371.251, dividido en 17.666.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.656.845 acciones de nueva emisión, todas ellas ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, para ser distribuidas entre los accionistas de Inversiones VPM S.A., en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Derco Inversiones SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. (c) A su vez, dado que producto de la fusión, Derco Inversiones SpA adquirirá 15.010.000 acciones de su propia emisión, que actualmente son de propiedad de Inversiones VPM S.A., se aprobó que éstas no sean colocadas dentro del plazo de un año a contar de la fecha de legalización de la fusión, que se dejen sin efecto y cancelen dichas acciones desde ya, sujeto a que el acta de la señalada junta y los acuerdos sean debidamente legalizados, y por tanto, se aprobó la disminución del capital representado por las acciones cuya cancelación ha sido aprobada, por un monto total de $15.385.250.000. (d) Para reflejar lo anterior, se sustituyó el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Derco Inversiones SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $5.954.121.251, el que se encuentra dividido y representado en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de $5.954.121.251, se encuentra dividido y representado en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, todas ellas íntegramente pagadas. Dicho capital resultó del aporte del patrimonio de Inversiones VPM S.A. a Derco Inversiones SpA, con ocasión de la Fusión acordada en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 6 de diciembre de 2019, siendo distribuidas 2.656.845 acciones ordinarias, sin valor nominal de la Sociedad, a los accionistas de Inversiones VPM S.A., todas ellas íntegramente pagadas. Asimismo, en dicha Junta y a consecuencia de la Fusión, la Sociedad adquirió 15.010.000 acciones de propia emisión, todas ellas suscritas y pagadas, por un monto de $15.385.250.000. Al respecto, la Junta acordó no colocar dichas acciones, dejándolas sin efecto y cancelándolas en ese mismo acto, por un monto de $15.385.250.000, a consecuencia de lo anterior.”. (e) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2019. Marco Francisco Urenda Bilicic. Notario Suplente.-