Lemontech S.A.

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Supulente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 2 de diciembre 2019, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 30.164-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Lemontech S.A., celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Transformar la sociedad, pasando ésta de ser una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. (Dos) Modificar el nombre social, para adaptarlo al nuevo tipo social, pasando éste a ser “Lemontech SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “LTSpA”. (Tres) Modificar los estatutos de la sociedad para adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades por acciones. (Cuatro) Aprobar los términos y condiciones de la fusión de AK LT Holding SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Lemontech SpA (la “Sociedad Absorbente”), esto es, la absorción de AK LT Holding SpA, que se disuelve, por Lemontech SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones. La fusión surtirá efectos contables desde el 2 de diciembre de 2019. (Cinco) Con motivo de la fusión, se aumentó el capital de Lemontech SpA, de la suma de $1.472.349.000, dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $6.074.634.070, dividido en 38.241 acciones, esto es, un incremento por la suma total de $4.602.285.070, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones, que se pagarán con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida. (Seis) Puesto que la Sociedad Absorbida era matriz de la Sociedad Absorbente, por ser titular de 15.105 acciones emitidas por Lemontech SpA, se disminuyó el capital de Lemontech SpA en la suma de $2.313.553.634, equivalente al valor de las 15.105 acciones de su propia emisión adquiridas producto de la fusión, mediante la cancelación de las mismas. (Siete) Se modificaron los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero, y se sustituyeron por los que se transcriben a continuación: “Artículo Sexto: El capital social es la cantidad de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, en los términos indicados en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital asciende a la suma de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $1.435.508.194, que constituye el capital suscrito y pagado al 26 de junio de 2019, representativo de 20.412 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado mediante la conversión de las 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación; /b/ Con la suma de 36.840.806, que constituye capital no suscrito y pendiente al 26 de junio de 2019, representativo de 794 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pendiente de ser suscrito y pagado, derivadas de la conversión de las 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación, que se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar en 3 años contados desde el 7 de agosto de 2018; c) Con la suma de $4.602.285.070, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con AK LT Holding SpA, por incorporación de esta última en Lemontech SpA, la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. El único accionista de AK LT Holding SpA recibirá en canje 17.035 acciones de la Sociedad, por la totalidad de sus acciones en la sociedad absorbida de que sean titulares, siendo finalmente titular de 17.035 acciones de la Sociedad. Las referidas 17.035 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surta efecto el día 2 de diciembre de 2019, en la medida que a esa fecha se haya reducido a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente y se haya otorgado la escritura pública de fusión y disolución de la sociedad absorbida por parte de sus accionistas y que el o los respectivos extractos de tales escrituras públicas, sean oportunamente inscritos y publicados; y d) Con la disminución del capital social en la suma de $2.313.553.634 representativa de 15.105 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acordado en Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, la que se materializará mediante la cancelación de acciones de propia emisión de la sociedad Lemontech SpA.” (Ocho) Como consecuencia de la transformación y modificaciones indicadas precedentemente, los nuevos estatutos de Lemontech SpA, que se aprueban por los accionistas, quedan con la siguientes menciones materia de extracto: : /a/ Nombre: “Lemontech SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “LTSpA”; /b/ Accionistas: AK LT Holding SpA, Inversiones ICC Limitada, Inversiones FLJ SpA; c) Objeto social: La Sociedad tendrá por objeto: i) la compra, venta, fabricación, importación, exportación, comercialización y distribución de bienes, productos o servicios consistentes en aplicaciones o desarrollos informáticos, tecnologías inalámbricas y de telecomunicaciones, dispositivos electrónicos y mecánicos, sean de procedencia nacional o extranjera, y la participación en sociedades con iguales objetivos, la prestación de asesorías o servicios en materias tecnológicas o computacionales y la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluyendo acciones o derechos de todo tipo de sociedades, comunidades o empresas, su explotación o enajenación, la compra, tenencia o venta de bonos, debentures y toda clase de títulos, valores mobiliarios, efectos públicos e instrumentos comerciales, bancarios y financieros, administrarlos, explotarlos y percibir o reinvertir sus frutos y rentas; la prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías, técnica y profesional, en materias relacionadas con el diagnóstico, tratamiento, investigación, capacitación y desarrollo en el campo de la ingeniería, entendidos en su más amplios conceptos, así como la organización de los medios materiales y humanos necesarios para el logro de este fin; y, en general, toda actividad o negocio relacionado directa o indirectamente con lo antes señalado, como también toda clase de operaciones comerciales, civiles o industriales que determinen los accionistas. Para el cumplimiento del objeto señalado, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada en coparticipación con terceros; y ii) adquirir, enajenar, explotar a cualquier título, tomar y dar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales inmuebles; y d) Capital: El capital asciende a la suma de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 27 de diciembre de 2019. Verónica Torrealba Costabal. Notario Suplente.