INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría, con Oficio en calle Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2019, ante mí: doña BERNARDITA CRUZAT LARRAÍN, don FELIPE RAFAEL RUIZ-TAGLE CORREA, y la sociedad INVERSIONES CERRO CASTILLO SpA, en sus calidades de únicos socios de la sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA; y la sociedad INVERSIONES TAZAT SpA según consta en el registro de accionistas que me fuera exhibido, en su calidad de única y actual accionista de la sociedad INVERSIONES CERRO CASTILLO SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle La Grulla número tres mil novecientos setenta, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron: 1) Fusión por Incorporación: Acordaron la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES CERRO CASTILLO SpA, inscrita a fojas 93.567 número 57.134 del año 2014 en el Registro de Comercio del Conservador e Bienes Raíces de Santiago, la que es absorbida en este acto por la sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, inscrita a fojas 23.206 número 12.256 del año 1992 en el Registro de Comercio del Conservador e Bienes Raíces de Santiago. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, y conforme es por lo demás la intención de todos los accionistas y socios de las sociedades objeto de esta fusión, la totalidad del patrimonio de la sociedad INVERSIONES CERRO CASTILLO SpA, esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, se incorporarán en bloque al patrimonio de la sociedad INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha de dicha escritura. Asimismo, como consecuencia del mismo acto de fusión, los accionistas de la sociedad INVERSIONES CERRO CASTILLO SpA, se incorporan como accionistas de INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, y la primera se disuelve sin necesidad de liquidación. 2) Aumento de Capital: Asimismo, y como consecuencia del acuerdo de fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente INVERSIONES RUIZ TAGLE CRUZAT LIMITADA que resulta de la incorporación del capital de la sociedad absorbida, previo ajustes contables por efecto de la fusión, a la sociedad absorbente, y en definitiva aumentar el capital de INVERSIONES RUIZ TAGLE CRUZAT LIMITADA que actualmente asciende a $1.455.212.687, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $3.926.130.954. 3) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, el aumento de capital y de lo expuesto en los números precedentemente, se acordó modificar el artículo quinto del estatuto social de INVERSIONES RUIZ-TAGLE CRUZAT LIMITADA, relativo al capital y las acciones de la sociedad, el que se reemplazó íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de tres mil novecientos veintiséis millones ciento treinta mil novecientos cincuenta y cuatro pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) Don FELIPE RAFAEL RUIZ-TAGLE CORREA, correspondiente a la suma de mil doscientos cincuenta y dos millones setecientos veintiún mil setenta y dos pesos, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha; b) Doña BERNARDITA CRUZAT LARRAÍN, correspondiente a la suma de mil doscientos cincuenta y dos millones setecientos veintiún mil setenta y dos pesos, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha; y, c) La sociedad INVERSIONES TAZAT SpA, correspondiente a la suma de mil cuatrocientos veinte millones seiscientos ochenta y ocho mil ochocientos once pesos, íntegramente aportados y pagados con anterioridad a esta fecha. De esta manera el capital social ha sido íntegramente pagado por los socios”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada.- Santiago a 23 de diciembre de 2019.